（上接B13版）

　　2、《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月三日

　　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）共同对公司全资子公司云南锡业锡材有限公司（以下简称“锡材公司”）进行增资扩股。其中：锡业股份以持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司（以下简称“锡化工公司”）100%股权（作价：43,127.87万元）、云南锡业锡材（昆山）有限公司（以下简称“昆山锡材”）100%股权（作价：1,198.56万元）、云锡（苏州）电子材料有限公司（以下简称“苏州电子”）51%股权（作价：186.4866万元）对锡材公司增资，云锡控股公司以其持有的云锡控股公司研发中心（以下简称“研发中心”） 专利资产、软件及机器设备（作价：3,405.62万元）和现金（金额：76,480.29万元）对锡材公司增资。本次增资完成后，锡材公司名称拟变更为：云南锡业新材料有限公司（暂定名，以最终工商登记为准）。

　　本次增资完成后，云锡控股公司持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，云锡控股公司成为锡材公司的控股股东，锡材公司将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。

　　锡业股份于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生和李德宁先生审议该议案时回避表决（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）。公司独立董事袁蓉丽女士、王道斌先生和于定明先生已事前认可上述事项，并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）本次关联交易的战略意义

　　云南省政府工作报告提出着力发展实体经济，培育壮大战略性新兴产业，并将锡基新材料产业建设做好重要战略方向之一。《云南省新材料产业发展三年行动（2022一2024年）》指出，要立足云南省资源优势和产业基础，重点发展锡基新材料等产业锻长板行动，围绕锡等重点领域的加快关键新材料技术攻关，并支持锡等新材料领域骨干企业进行资源整合，针对产业缺项、技术缺项实施并购，加大产业链延伸投入力度，推动上下游一体化、集团化发展。

　　云锡控股公司“1334”的发展思路，明确了云南有色金属高端原材料和精深加工新材料产业引领者的定位，将着力通过更大力度的技术、人才、资金、市场等资源要素配置，加快落实云南省锡基新材料产业的发展。

　　本次增资及资产重组事项是全面贯彻新发展理念，落实云南省发展锡基新材料产业建设的重要举措，通过引入云锡控股进一步强化资源要素的配置，能有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，未来更加灵活的机制能进一步激发创新活力，特别是大额现金和研发资产的注入将加快核心关键材料技术攻关，加大产业拓展延伸力度，推动构建和完善锡产业生态链步伐，不断提升锡深加工板块的核心竞争力和盈利能力，实现云锡锡基新材料及精深加工战略单元高质量发展，切实保障国家产业链供应链及战略产业安全。锡业股份作为重要参与方，也将充分受益于新材料及精深加工战略单元未来的更高质量发展，共享发展改革成果，同时锡业股份将以入选国务院国资委创建世界一流专精特新示范企业名单为契机，按照云南省矿产资源总体规划及要求，做好资源供给保障，促进矿业绿色发展和资源高效利用，更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，切实围绕资源拓展、现代矿山、原材料制造打造世界一流有色金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　2、法定代表人：孙勇

　　3、注册资本：462,866.357477万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91532501217887888A

　　5、成立时间：2006年7月6日

　　6、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　7、企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　8、营业范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造;环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：截至本公告披露之日，云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资304,589.67万人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81万人民币（14.08%），云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资59,269.57万人民币（12.80%），云南省财政厅出资33,843.3万人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　10、关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司10.81%股权，同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：

　　11、历史沿革及主要业务近年发展状况

　　云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到1883年清政府创办的个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收归国有，1950年3月，改名为云南锡业公司。2001年5月，经省政府批准，云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006年6月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。

　　12、财务状况

　　注：云锡控股公司2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

　　13、经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）被增资标的的基本情况

　　1、名称：云南锡业锡材有限公司

　　2、法定代表人：吴建勋

　　3、注册资本：23,483.0276万人民币

　　4、统一社会信用代码：91530100799886470C

　　5、成立时间：2007年5月9日

　　6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路2号

　　7、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主要财务数据

　　注：锡材公司2021年及2022年相关财务数据已经会计师事务所审计。

　　9、本次交易前，锡材公司为公司全资子公司。经查询，锡材公司不属于“失信被执行人”。锡材公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）拟用于增资的标的的基本情况

　　1、云南锡业锡化工材料有限责任公司

　　（1）法定代表人：吴建勋

　　（2）注册资本：27,240.35万元人民币

　　（3）统一社会信用代码：91532500MA6NJBTU2M

　　（4）成立时间：2018年12月26日

　　（5）注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区

　　（6）营业范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产(含安全生产许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的生产,其他未经许可的危险化学品除外);有色金属化工产品及高新技术产品销售(含危险化学品经营许可批准的四氯化锡、四丁基锡、二丁基氧化锡、辛酸亚锡、二丁基二氯化锡、二丁基二月桂酸锡、三丁基氯化锡、三丁基氧化锡的销售,其他未经许可的危险化学品除外);产品售后服务和技术支持;研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品;化工工程设计及设备制造、安装、维修;有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的销售、代购、代销;环境保护工程服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);劳务服务、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）主要财务数据

　　注：锡化工公司2021及2022年相关财务数据已经会计师事务所审计。

　　（8）本次交易前，锡化工公司为公司全资子公司。经查询，锡化工公司不属于“失信被执行人”。锡化工公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、云南锡业锡材（昆山）有限公司

　　（1）法定代表人：魏晓刚

　　（2）注册资本：1000万元人民币

　　（3）统一社会信用代码：91320583MA1Y9PQB2D

　　（4）成立时间：2019年4月23日

　　（5）注册地址：苏州市昆山市千灯镇石浦宝泰路1号11号房

　　（6）营业范围：有色金属压延加工、销售;金属制品、环保产品、助焊剂、建筑材料、室内外装饰材料、锡膏的销售(以上均不含危险品);金属科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（7）主要财务数据

　　注：昆山锡材2021及2022年相关财务数据已经会计师事务所审计。

　　（8）本次交易前，昆山锡材为公司全资子公司。经查询，昆山锡材不属于“失信被执行人”。昆山锡材章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　3、云锡（苏州）电子材料有限公司

　　（1）法定代表人：张杰

　　（2）注册资本：800万元人民币

　　（3）统一社会信用代码：91320594MA21JMXX56

　　（4）成立时间：2020年5月22日

　　（5）注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道381号商旅大厦6幢1107室

　　（6）营业范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（7）主要财务数据

　　注：苏州电子2021及2022年相关财务数据已经会计师事务所审计。

　　（8）本次交易前苏州电子股权结构：云南锡业股份有限公司持股51%，张锐持股30%，上海复天实业有限公司持股19%。苏州电子为公司控股子公司。经查询，苏州电子不属于“失信被执行人”。

　　（9）鉴于苏州电子为有限责任公司，截至本次董事会决策之日，公司已向苏州电子股东张锐先生及上海复天实业有限公司发出《股权转让告知书》，并收到上述两名股东书面同意公司以苏州电子51%股权增资锡材公司并放弃优先受让权的回复。

　　（三）关联方拟用于增资相关资产基本情况

　　1、名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心

　　2、负责人：陈学元

　　3、统一社会信用代码：91530100MA6KH6P39G

　　4、成立时间：2017年4月17日

　　5、营业场所：云南省昆明市高新区昌源中路49号

　　6、营业范围：接受公司委托,在公司经营范围和资质证内开展经营活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、关联关系：研发中心为公司控股股东母公司的分支机构，与公司存在关联关系。

　　8、财务状况

　　注：研发中心2021年财务数据已经会计师事务所审计，2022年财务数据未经审计。

　　四、交易标的的评估情况

　　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以2022年12月31日为评估基准日，对锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子开展审计评估。并分别出具了《云南锡业股份有限公司拟以所持有云南锡业锡材有限公司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080511号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080512号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080509号）、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080510号），本次增资标的锡材公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为32,240.21万元，拟用于增资的锡化工公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值43,127.87万元，昆山锡材股东全部权益价值于评估基准日的评估价值1,198.56万元，苏州电子股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为365.66万元。上述评估标的的评估情况如下：

　　（一）被增资标的的评估情况

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为131,847.90万元，负债为102,741.42万元，净资产为29,106.48万元。

　　1、资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为131,847.90万元，评估值为 134,981.32万元，增值率2.38%；负债账面价值为102,741.42万元，评估值为102,741.42万元，无评估增减值；净资产账面价值为29,106.48万元，评估值为32,240.21万元，增值率10.77%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　2、收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为32,520.00万元，比审定后账面净资产增值3,413.52万元，增值率为11.73%。

　　3、评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为32,240.21万元；收益法的评估值32,520.00万元，两种方法的评估结果差异279.79万元，差异0.87%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡材有限公司的股东全部权益价值评估结果为32,240.21万元。

　　云南锡业锡材有限公司为有色金属冶炼和压延加工业。锡材公司2020至2022年度的净利润分别为-820.56万元、3,260.41万元、-1,006.61万元，净利润波动较大。通过对云南锡业锡材有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，具有一定的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云南锡业锡材有限公司的股东全部权益价值。

　　（二）锡业股份拟用于增资的标的的评估情况

　　1、云南锡业锡化工材料有限责任公司

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡化工材料有限责任公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为81,382.31万元，负债为38,667.62万元，净资产为42,714.69万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为81,382.31万元，评估值为81,795.49万元，增值率0.51%；负债账面价值为 38,667.62万元，无评估增减值；净资产账面价值为42,714.69万元，评估值为43,127.87万元，增值率0.97%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　（二）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,361.00万元，增值率1.51%。

　　（三）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为43,127.87万元；收益法的评估值43,361.00万元，两种方法的评估结果差异233.13元，差异率 0.54%。差异率不大。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡化工材料有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为43,127.87万元。

　　云南锡业锡化工材料有限责任公司以锡化工为主，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的获利能力。但是企业的主要原料锡金属市场波动较大，收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，目前世界经济发展趋势不明朗，行业本身具有周期性，易受全球经济复苏进程的影响，市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，从历史上看，2019年、2020年、2021年、2022年的净利润分别为3,161.29 万元、1,969.41万元、10,670.02万元 、6,139.70万元，收益极不稳定，虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则，但和资产基础法相比，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。

　　2、云南锡业锡材（昆山）有限公司

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值进行评估。云南锡业锡材（昆山）有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为1,887.46万元，负债为722.99万元，净资产为1,164.47万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为1,887.46万元，评估值为1,921.55万元，增值率1.81%；负债账面价值为722.99万元，评估值为722.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,164.47万元，评估值为1,198.56万元，增值率2.93%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为1,239.00万元，比审定后账面净资产增值74.54万元，增值率为6.40%。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为1,198.56万元；收益法的评估值1,239.00万元，两种方法的评估结果差异40.44万元，差异率3.37%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云南锡业锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,198.56万元。

　　云南锡业锡材（昆山）有限公司包含自产产品销售业务和代加工业务，从2021年4 月份开始，全部业务转为代加工模式，主要为云南锡业股份有限公司和云南锡业锡材有限公司代加工锡产品，2020至2022年度的净利润分别为195.85万元、310.58万元、226.46万元，净利润波动较大。本次评估通过对云南锡业锡材（昆山）有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划的了解，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，且被评估单位成立时间较短，经营模式尚不稳定，收益预测具有一定的不确定性，结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云南锡业锡材（昆山）有限公司的股东全部权益价值。综上，本次选择资产基础法评估结果作为被评估单位股东全部权益市场价值的评估结论。

　　3、云锡（苏州）电子材料有限公司

　　本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值进行评估。云锡（苏州）电子材料有限公司截止评估基准日2022年12月31日经审计后资产账面价值为410.67万元，负债为44.93万元，净资产为365.74万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为410.67万元，评估值为410.59万元，减值率0.02%；负债账面价值为44.93万元，评估值为44.93万元，无评估增减值；净资产账面价值为365.74万元，评估值为365.66万元，减值率0.02%。

　　具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为370.00万元，比审定后账面净资产增值4.26万元，增值率为1.16%。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为365.66万元；收益法的评估值370.00万元，两种方法的评估结果差异4.34万元，差异率1.19%。差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。

　　基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为365.66万元。

　　根据上述评估结果, 云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值在不考虑控股权溢价以及缺乏流动性折价的条件下于评估基准日2022年12月31日，评估值为 365.66万元。

　　云锡（苏州）电子材料有限公司发展方向为利用云南锡业锡化工材料有限责任公司原料优势、人员技术优势和上海复天实业有限公司市场优势，在环保型镀锡工艺产品方面形成产、供、销、研、服一体化业务链，其现阶段的主营业务为锡化工产品贸易，如甲基磺酸亚锡、硫酸亚锡、锡酸钠等锡化工产品的销售。本次评估通过对云锡（苏州）电子材料有限公司财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，收益预测受市场环境、国家政策及相关产业的调控政策影响较大，且被评估单位成立时间不长，经营模式尚未稳定，收益预测具有一定的不确定性，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，资产基础法能更全面、合理地反映云锡（苏州）电子材料有限公司的股东全部权益价值。

　　（三）关联方用于增资的标的的评估情况

　　北京中同华以2022年12月31日为评估基准日，对云锡控股公司研发中心资产进行评估，并出具《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080287号），关联方拟用于增资的标的的评估值为3,405.62万元。具体评估情况如下：

　　经评估，云南锡业集团(控股)有限责任公司增资的研发中心专利资产、软件及机器设备资产账面价值为2,795.91万元，评估价值(价税合一金额)为3,405.62万元，增值率21.81%。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、上述评估价值已完成国资备案程序，经交易双方协商约定以经相关国资备案的评估值作为交易对价，即锡业股份以锡化工公司的100%股权（评估价值为43,127.87万元）、昆山锡材公司的100%股权（评估价值为1,198.56万元）及苏州电子的51%股权（评估价值为186.4866万元）对锡材公司增资，云锡控股公司以其研发中心资产（评估价值为3,405.62万元）及现金76,480.29万元共同向锡材公司（评估价值为32,240.21万元）进行增资，增资完成后云锡控股公司将持有锡材公司51%股权，锡业股份将持有锡材公司49%股权。

　　增资前后，锡材公司注册资本及持股比例变动如下：

　　注：以上数字将根据最终确定的增资金额等比例进行调整。

　　2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、增资扩股暨关联交易协议的主要条款

　　（一）协议各方

　　甲方：云南锡业股份有限公司

　　乙方：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　丙方：云南锡业锡材有限公司

　　（二）评估基准日及交割日

　　2.1定价基准日/评估基准日：【2022】年【12】月【31】日，在本协议中也称“基准日”。

　　2.2交割日：本次增资事项完成工商变更登记之日。

　　（三）增资金额及方式

　　3.1丙方本次新增注册资本人民币906,092,358元。

　　3.2增资完成后，丙方注册资本由人民币234,830,276元增加至人民币1140,922,634元。

　　（四）本次增资的作价依据

　　4.1本次增资的作价依据，以甲方和乙方共同选定的具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构对相应主体、拟作为增资的股权、资产评估后确定的评估结果为准，评估基准日为【2022】年【12】月【31】日。

　　4.2根据北京中同华资产评估有限公司出具《云南锡业股份有限公司拟以所持有云南锡业锡材有限公司的股权对其进行增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，丙方的全部股东权益评估值为32,240.21万元，该评估结果已履行国资备案程序。

　　（五）新增注册资本的认缴金额及方式

　　5.1为免歧义，各方一致确认：

　　出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

　　认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。

　　持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

　　5.2增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。出资缴付方式：

　　对于货币出资，应在本协议签订生效后30日内将资金一次性足额支付至目标公司指定帐户。

　　对于非货币出资，应在本协议签订生效后半年内依法办理完成财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续。

　　5.3甲方本次出资

　　5.3.1甲方出资额为：人民币445,129,056元，其中324,221,815元计入注册资本，120,907,241元计入资本公积。

　　5.3.2甲方出资方式：甲方以其持有的锡化工100%股权、昆山锡材100%股权和苏州电子51%股权出资。

　　5.3.3出资资产价值

　　根据北京中同华资产评估有限公司以【2022】年【12】月【31】日为基准日出具的《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该出资资产的合计评估价值为人民币44,512.9056万元。

　　5.4乙方本次出资

　　5.4.1乙方出资额为：人民币798,858,910元，其中581,870,543元计入注册资本、216,988,367元计入资本公积。

　　5.4.2乙方出资方式：研发中心资产（研发中心持有的专利、软件及机器设备等）及现金：

　　5.4.3乙方本次非现金出资资产价值

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日出具的《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》，研发中心资产的评估价值为人民币3,405.62万元。

　　5.4.4 乙方本次现金出资金额

　　乙方现金出资金额共计人民币764,802,751元。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与关联人不存在同业竞争的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易完成后，锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子构成本公司关联方，公司已于2023年3月30日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》，公司拟将后续与上述关联方发生的日常关联交易纳入年度日常关联交易预计，并提交公司股东大会审议。2023年1-2月，公司与锡材公司、锡化工公司、昆山锡材及苏州电子发生采购产品和销售原材料等业务共计141,347万元。本次交易完成后，公司此前已履行决策程序并为上述公司提供的担保额度将自动终止，目前实际已发生的锡材公司30000万元的担保余额将由锡材公司于本次交易的交割日（根据协议约定，交割日为本次增资事项完成工商变更登记之日）前向债权人履行还款义务，公司担保义务随之终止。

　　八、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易旨在根据云南省和云锡的整体战略部署，通过整合精深加工板块的相关资源，有效突破当期锡深加工产业发展瓶颈，提升协同效应和资源配置效率，通过大额的现金注入，不断提升精深加工板块研发实力，产品创新能力，加快锡深加工核心关键材料技术攻关和拓展延伸，提升产品附加值和核心竞争力，增强盈利贡献，实现高质量发展和保障国家战略金属安全。锡业股份作为重要参与方，将受益于深加工产业未来不断发展壮大，共享发展成果，同时锡业股份将充分发挥自身优势，聚焦锡等有色金属的上游发展及资源的内增外拓，通过提升资源储备和采选冶技术水平进一步巩固行业龙头地位，强化全球资源配置能力，增强行业影响力和核心竞争力，积极打造成为世界一流的有色金属原材料供应商。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至2月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为40,090.66万元。

　　十、独立董事的事前认可书面意见和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可书面意见

　　1、本次关联交易事项是进一步优化深加工产业发展，拟通过资源的有效配置不断提升深加工板块的技术创新和盈利能力，同时有利于公司进一步聚焦有色金属原材料战略单元的战略定位，持续增强公司有色金属原材料供应商的核心竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，北京中同华资产评估有限公司对本次增资标的锡材公司、公司拟用于增资的标的锡化工公司、昆山锡材公司及苏州电子股东全部权益价值进行评估，并对云锡控股公司拟用于增资的标的研发中心资产进行评估。北京中同华已根据《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》相关规定进行备案，具备胜任本次评估工作的能力。本次交易价格公允，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、交易的必要性：通过本次关联交易，将充分整合深加工板块资源，提升协同效应和资源配置能力，不断提升深加工产业发展质量及盈利能力，公司作为深加工板块的重要参与方，将充分受益未来发展，同时公司能更加聚焦上游产业，充分发挥自身优势，不断提升经营能力和发展质量。

　　2、交易的公允性：本次交易价格以2022年12月31日为评估基准日对相关标的的评估值为依据，按照市场公允价格定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。

　　3、对公司独立性的影响：相关关联交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，交易后不存在同业竞争情形。

　　4、审议程序：本次关联交易事项在提交董事会审议之前已取得我们的事前认可。本次董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且董事会在审议关联交易预案时，关联董事回避表决。

　　综上，我们一致同意公司与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的事项。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　5、《云南锡业锡材有限公司审计报告》（天职业字【2023】7617号）

　　6、《云南锡业锡化工材料有限责任公司审计报告》（天职业字【2023】7516号）

　　7、《云南锡业锡材（昆山）有限公司审计报告》（天职业字【2023】7473号）

　　8、《云锡（苏州）电子材料有限公司审计报告》（天职业字【2023】7476号）

　　9、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080511号）

　　10、《云南锡业股份有限公司拟对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080511号）

　　11、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080512号）

　　12、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡化工材料有限责任公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡化工材料有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080512号）

　　13、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080509号）

　　14、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云南锡业锡材（昆山）有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云南锡业锡材（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080509号）

　　15、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080510号）

　　16、《云南锡业股份有限公司拟以所持有的云锡（苏州）电子材料有限公司股权对云南锡业锡材有限公司增资涉及的云锡（苏州）电子材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080510号）

　　17、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第080287号）

　　18、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟以研发中心专利资产、软件及机器设备对云南锡业锡材有限公司增资涉及的专利资产、软件及机器设备市场价值评估项目资产评估说明》（中同华评报字（2023）第080287号）

　　19、《增资扩股协议》

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月三日

　　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-030

　　云南锡业股份有限公司关于公司持股

　　5%以上股东股份解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月31日收到控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）告知函，获悉云锡集团已将其质押于红河春雨投资中心（有限合伙）（以下简称“红河春雨”）的130,000,000股本公司股份解除质押，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　上述质押事项详见公司于2021年11月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《云南锡业股份有限公司关于公司控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-058）。

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露之日，控股股东云锡集团及其一致行动人所持公司股份不存在质押、限售、冻结或标记的情形。

　　三、备查文件

　　1、《云南锡业集团有限责任公司关于所持锡业股份股票解除质押的告知函》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月三日

　　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-019

　　云南锡业股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2023年3月30日在云南省昆明市官渡区民航路471号云锡办公楼五楼会议室以现场记名投票表决和线上会议相结合方式召开。会议通知于2022年3月17日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司八名董事。公司董事会现有八名董事，实际到会董事八名，公司董事长刘路坷先生、独立董事袁蓉丽女士和王道斌先生通过线上会议方式参会，会议由现场参会的公司副董事长吴君女士主持，公司全体监事和高级管理人员及其他相关人员列席会议。

　　会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议及形成的决议情况如下：

　　一、经会议审议、通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　3、《云南锡业股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司2023年度经营预算方案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2023年度经营预算方案》。

　　该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度利润分配预案》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《云南锡业股份有限公司2022年度生态环境保护报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度生态环境保护报告》。

　　7、《云南锡业股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　8、《云南锡业股份有限公司董事会关于2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2022年度内部控制自我评价报告》。

　　9、《云南锡业股份有限公司关于2022年计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2022年计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销的公告》。

　　董事会认为：本次计提2022年资产减值准备、固定资产报废及坏账核销事项，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能客观反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　10、《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.8条之规定，表决该预案时，公司5名关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生、李德宁先生回避表决（刘路坷先生、张扬先生、陈雄军先生在任公司董事前十二个月内曾在公司关联方云锡控股公司或下属子公司任职，按规定目前上述三位董事仍构成关联董事）。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬2022年考核结果及2023年考核办法的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　12、《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.8条之规定，表决该议案时，公司5名关联董事刘路坷先生、吴君女士、张扬先生、陈雄军先生、李德宁先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　13、《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2022年年度报告摘要》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　14、《云南锡业股份有限公司关于提名吴红星先生为第九届董事会非独立董事候选人的预案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　公司董事会于2023年3月30日收到李季先生的辞呈，李季先生因工作岗位变动，申请辞去公司董事，同时辞去其在公司董事会专门委员会相应职务。李季先生辞职后不在公司及子公司担任任何职务。根据《公司法》及《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定，李季先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，因此其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司及公司董事会对李季先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

　　经相关股东单位及董事会提名委员会推荐，公司第九届董事会提名吴红星先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　上述非独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举。若股东大会选举吴红星先生为公司第九届董事会非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　15、《关于召开云南锡业股份有限公司2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：有效票数8票，其中同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　二、董事会对公司2022年度证券投资情况作了讨论，并按要求发表了专项说明。

　　三、公司独立董事按要求对调整2023年度日常关联交易预计及与关联方共同投资暨关联交易事项发表了事前认可书面意见，并对第九届董事会第一次会议相关事项发表了专项说明及独立意见。

　　四、董事会战略与投资委员会、审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会分别在董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核，并发表了相关意见和建议。

　　五、会议决定将以下事项提交公司股东大会审议：

　　1、《云南锡业股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

　　2、《云南锡业股份有限公司2022年度财务决算报告》；

　　3、《云南锡业股份有限公司2023年度经营预算方案》；

　　4、《云南锡业股份有限公司2022年度利润分配议案》；

　　5、《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　6、《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2022年年度报告摘要》；

　　7、《云南锡业股份有限公司关于选举吴红星先生为第九届董事会非独立董事的议案》。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的事前认可书面意见》；

　　4、《云南锡业股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于2022年年度报告的书面确认意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月三日

　　非独立董事候选人简历

　　吴红星，男，汉族，1972年2月生，中共党员，研究生学历，1994年毕业后先后就职于云锡第一冶炼厂，云南锡业股份有限公司冶炼分公司，历任冶炼分公司车间及部门副主任、主任，经理助理、副经理、党委书记、经理、党委委员，云南锡业股份有限公司总经理助理、副总经理，现任云南锡业集团（控股）有限责任公司安全环保运营管理部部长。

　　吴红星先生与控股股东存在关联关系。截至本次董事会召开之日，吴红星先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-029

　　云南锡业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会。

　　2、会议召集人：云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经2023年3月30日召开的第九届董事会第一次会议审议通过，同意召开公司2022年度股东大会（详见公司2023年4月3日披露的公司董事会决议公告）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开日期、时间：2023年4月24日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票日期、起止时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间：2023年4月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票时间：2023年4月24日9:15一15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年4月17日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）于2023年4月17日（星期一）下午收市时中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：云南省昆明市民航路471号云锡办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议事项

　　2、上述提案已经2023年3月30日召开的第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月3日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的相关公告。

　　3、上述提案为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过生效。提案6为关联交易事项，表决时，关联股东云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司及个旧锡都实业有限责任公司应回避表决。

　　4、会议听取事项：

　　（1）《云南锡业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（谢云山）；

　　（2）《云南锡业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（邵卫锋）；（3）《云南锡业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（尹晓冰）；（4）《云南锡业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（袁蓉丽）；

　　（5）《云南锡业股份有限公司独立董事2022年度述职报告》（王道斌）。

　　三、现场会议登记等事项

　　1、登记方式：拟出席现场会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（需加盖公章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（需签字并盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东出席会议，需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　特别注意：出席现场会议的股东或股东代理人需携带相关证件原件到场。

　　2、登记时间：2023年4月21日（星期五）8:30-12:00 13:30-17:30

　　3、登记地点：云南省昆明市民航路471号云锡办公楼五楼证券部。

　　4、会议联系方式：

　　地址：昆明市民航路471号云锡办公楼五楼证券部 邮编：650200

　　联系人：杨佳炜、马斯艺

　　电话：0871-66287901 传真：0871-66287902邮箱：xygfzqb@qq.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届董事会第一次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》。

　　特此通知

　　云南锡业股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360960

　　投票简称：锡业投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月24日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月24日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司2023年4月24日召开的2022年度股东大会现场会议，代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：2023年4月 日至2023年4月 日

　　注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能任选其一。

　　2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：2023年 月 日

　　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2023-020

　　云南锡业股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2023年3月30日在云南省昆明市官渡区民航路471号云锡办公大楼五楼会议室以现场记名投票表决方式召开，会议通知于2023年3月17日以当面送达、电子邮件及传真方式通知了公司3名监事。应参与此次会议表决的监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席卢丽桃女士主持，公司部分高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了会议。

　　本次监事会的召开符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下：

　　一、经会议审议、通过以下议案：

　　1、《云南锡业股份有限公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《云南锡业股份有限公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　该报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《云南锡业股份有限公司2023年度经营预算方案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2023年度经营预算方案》。

　　该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《云南锡业股份有限公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年度利润分配预案》。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司利润分配的监管要求、《企业会计准则》等有关利润分配及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《云南锡业股份有限公司董事会关于2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。《云南锡业股份有限公司董事会关于2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制的现状。

　　6、《云南锡业股份有限公司关于2022年计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销的议案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于2022年计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销的公告》。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销事项符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备及坏账核销符合公司实际情况，计提、报废及核销后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次计提资产减值准备、固定资产报废及坏账核销事项。

　　7、《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的预案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《云南锡业股份有限公司关于高级管理人员薪酬2022年考核结果及2023年考核办法的议案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　9、《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于与云南锡业集团（控股）有限责任公司共同对云南锡业锡材有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　10、《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2022年年度报告摘要》

　　表决结果：有效票数3票，其中同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　监事会认为：经审核，公司编制和审议《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2022年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　该年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司监事会对第九届监事会第一次会议相关事项发表了专项意见。

　　三、会议决定将《云南锡业股份有限公司2022年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第九届监事会第一次会议决议》；

　　2、《云南锡业股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于2022年年度报告的书面确认意见》；

　　3、《云南锡业股份有限公司监事会对第九届监事会第一次会议相关事项发表的专项意见》。

　　特此公告

　　云南锡业股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月三日

• 云南锡业股份有限公司关于
  与云南锡业集团（控股）有限责任公司
  共同对云南锡业锡材有限公司
  增资扩股暨关联交易的公告 2023-04-03