第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。

　　公司2022年度利润分配方案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1公司所属行业

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　1.2行业发展情况

　　（1）全球半导体行业发展情况

　　美国半导体行业协会（SIA）公布数据显示，虽然在2022年下半年半导体市场增长明显放缓，但2022年全球半导体销售额仍达到5,735亿美元，创历史新高，与2021年的5,559亿美元相比增长了3.2%。与2021年的26.2%相比显著放缓。企业和个人电脑及智能手机的需求疲软，芯片库存水平上升，内存市场持续疲软等不利条件，限制了半导体市场的增长。2022年以来全球各国强化本国半导体政策支持力度，通过基金支持、设备补贴、税收优惠等方式予以政策扶持。虽然WSTS预测2023年全球半导体市场预计将下降4.1%，2023年仍旧是充满挑战的一年，但全球半导体行业发展的长期前景乐观。

　　（2）中国半导体行业发展情况

　　据国家统计局数据显示，2022年我国集成电路进口总额27,663亿元，较上年下降0.9%；出口总额10,254亿元，较上年仍上涨3.5%，总体行业的进出口数据呈现平稳运行。美国半导体行业协会（SIA）近日发布报告指出，中国大陆仍然是全球最大的半导体单一市场，2022年总销售额达到1,803亿美元，较2021年减少了6.3%，但占比仍接近32.5%。

　　公司一直从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务。伴随着公司近年来收购整合的顺利完成，公司半导体产品设计业务形成了图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大核心业务体系，并通过团队扩充及并购延伸等方式不断丰富公司产品版图。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，同全球主要半导体供应商及国内各大模组厂商及终端客户继续保持着密切合作。

　　2.3 公司从事的业务情况

　　（1）半导体设计业务

　　①公司采用Fabless的业务模式

　　公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工厂商、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

　　公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，与公司有着长期稳定的合作关系，产品供应稳定。

　　公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

　　公司产品覆盖的市场范围较广，根据行业、产品及市场需求情况，公司相应选择直销和代销的方式进行销售。总体而言，公司的销售模式以直销为主、代销为辅。公司采用直销模式的客户主要为模组厂商、ODM厂商、OEM厂商及终端客户，直销模式可以保障公司服务效率，根据终端客户的需求及反馈信息以最快的响应速度进行调整。除直销外，公司还通过知名跨国大型经销商进行代销。利用代销模式，公司可有效降低新客户开发的成本，在控制中小规模客户的应收账款回款风险的同时，也降低了公司对中小规模客户销售管理的人力资源及成本支出。

　　②公司设计业务产品类型

　　目前公司半导体产品设计业务主要由图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系构成。具体产品包括以下部分：

　　（2）半导体产品分销业务

　　①半导体产品分销业务模式

　　公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系境内外多地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等完整的业务模块。

　　公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：境内采购主要由北京京鸿志及其他子公司在境内进行；境外采购主要由香港华清及其他子公司在境外进行。

　　基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

　　②半导体分销业务产品类型

　　分销的产品可分为电子元件、结构器件、分立器件、集成电路、显示屏模组等，覆盖了移动通信、家用电器、安防、智能穿戴、工业设备、电力设备、电机控制、仪器仪表、汽车部件及消防等诸多领域。

　　公司根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。半导体分销业务是公司了解市场需求的重要信息来源，在维持现有的半导体分销业务销售规模的背景下，公司将下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响，助力公司半导体设计业务迅速发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期内，公司营业总收入200.78亿元，较2021年减少16.70%；公司归属于母公司股东的净利润为9.90亿元，较2021年减少77.88%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 公告编号：2023-027

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于未来三年（2023年-2025年）

　　股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。回报规划内容如下：

　　一、制定规划考虑的因素

　　公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展目标、公司现金流量状况以及未来发展需要等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、所处发展阶段、融资环境等情况，建立对投资者连续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定规划的基本原则

　　本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司利润分配的时间间隔

　　在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。

　　（四）现金分红比例

　　公司在经营状况良好并且发放股票股利有利于公司股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　（一）公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（二）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　五、本规划的生效

　　本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 公告编号：2023-028

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入（未经审计）34.29亿元，证券业务收入（未经审计）15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述人员近三年签署或复核上市公司审计报告情况

　　（1）项目合伙人：陈竑

　　（2）本期签字会计师：宋文燕

　　（3）质量控制复核人：谢骞

　　3、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2020年1月7日，项目合伙人陈竑因长发集团长江投资实业股份有限公司 2017年度内部控制审计项目收到中国证券监督管理委员会上海监管局警示函1次。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2022年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

　　公司第六届审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2022年度财务报告的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事认为：根据对立信的相关了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立董事认为：立信具备从事财务审计及内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。基于公司与其多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 公告编号：2023-029

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2022年度关联交易情况

　　（一）2022年度重大偶发关联交易履行的审议程序

　　1、增持北京君正股票

　　2022年5月22日，公司召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪企业管理”）拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）股票，总投资金额不超过人民币40亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。

　　鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司、吕大龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。上述事项已经2022年6月8日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年12月31日，公司全资企业韦豪企业管理累计持有北京君正24,078,487股股份，占北京君正当时总股本的5%。

　　2、向关联方销售产品与设备

　　2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》，同意公司向兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。

　　因公司目前持有兴豪通信约48.44%的股权，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月18日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（三）2022年度日常关联交易的发生情况

　　2022年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　单位：万元/人民币

　　（四）其他说明

　　1、关联担保情况

　　（1）公司及子公司作为担保方

　　单位：万元/人民币

　　（2）公司作为被担保方

　　2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约分行”）签署《信贷和担保合同》以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。

　　于2018年9月5日，已还清上述借款中的循环贷款部分，剩余200,000,000.00美元定期贷款部分于2020年2月3日到期。2018年12月27日，OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

　　于2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款35,000,000.00美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元变更为定期贷款100,000,000.00美元及循环贷款200,000,000.00美元。其中200,000,000.00美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000.00美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000.00美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000.00美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000.00美元。上述借款（包括定期贷款和循环贷款）年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。

　　截至2022年12月31日，剩余循环借款150,000,000.00美元，定期借款50,000,000.00美元。全部剩余借款金额已于2023年2月3日到期，分类为一年内到期的非流动负债。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

　　根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；于2020年，美国豪威将其全部资产作为抵押物，并将其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.的65%股权进行了质押。于2022年4月，美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的OmniVision International Holding Ltd. 65%的股权解除。

　　2、关键管理人员薪酬

　　单位：万元/人民币

　　注：董事、高级管理人员于2022年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），并包含获得的股权激励。

　　二、2023年度预计日常关联交易情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生在审议该关联交易事项时回避了表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2023年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元/人民币

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、江苏韦达半导体有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　2、上海韦城公寓管理有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　（2）与上市公司的关联关系

　　上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

　　3、兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　（2）与上市公司的关系

　　根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了相关协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　（五）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2023年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2022年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司2023年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2023年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 公告编号：2023-030

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于申请2023年度银行综合授信额度

　　及授权对外签署银行借款相关合同的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　公司代码：603501 公司简称：韦尔股份 公告编号：2023-031

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2023年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、豪威科技（北京）股份有限公司（以下简称“思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd（以下简称“新加坡豪威”）。

　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2023年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币18.60亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、担保金额：总计不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资

　　各子公司担保额度分配如下：

　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、在2023年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为公司2023年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　（下转B50版）

• 上海韦尔半导体股份有限公司2022年度报告摘要 2023-04-08