浙江海翔药业股份有限公司
关于调整为合并报表范围内子公司
提供担保额度及期限的公告

来源：证券时报 2023-04-25 B207版 作者：

　　（上接B206版）

　　2、市场风险：外汇套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险应对措施

　　1、公司明确开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。公司外汇套期保值业务投资额不得超过经批准的授权额度上限，公司不得进行带有杠杆的外汇套期保值业务。

　　2、公司已制定了《衍生品投资管理制度》，对衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、在进行外汇套期保值业务前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的外汇套期保值产品。

　　4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　5、由公司管理层代表、公司财务部、审计部等相关部门负责外汇套期保值交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

　　五、衍生品交易会计核算政策及后续披露

　　1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　2、公司若出现套期工具与被套期项目价值变动加总后导致合计亏损或者浮动亏损金额达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万人民币的，公司将以临时公告形式及时披露。

　　六、独立董事意见

　　公司外汇套期保值交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇套期保值业务出具可行性分析报告，适度开展外汇套期保值业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及子公司正常的生产经营。公司已制定《衍生品投资管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事对公司及控股子公司开展外汇套期保值业务无异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。因此，监事会认为董事会提出的外汇衍生品交易业务是可行的、必要的，风险是可以控制的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　董 事 会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-013

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限的议案》。具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司于2022年8月29日、2022年9月15日、2022年11月14日和2022年11月30日分别召开了第六届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》，合计为合并报表范围内子公司提供84,000万元担保额度，具体详见公司分别于2022年8月31日、2022年11月15日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-030）、《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-045）。

　　现根据合并报表范围内子公司的具体业务需求，拟调整前期部分担保事项，本次调整后为合并报表范围内子公司提供的担保额度总额为90,500万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司提供合计42,500万元（或等值外币）担保额度，为资产负债率高于70%的合并报表范围内子公司提供合计48,000万元（或等值外币）担保额度，实际担保金额以正式签订的担保协议为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。为提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长在上述额度、期限以内决策具体事宜并签署相关文件。具体调整明细如下：

　　单位：人民币万元

　　在上述审批额度内发生的担保事项，担保额度可在合并报表范围内子公司之间进行调剂；调剂发生时资产负债率不超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　单位：人民币万元

　　截止2022年12月31日，被担保人主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为公司调整合并报表范围内子公司担保额度及期限事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保期限内上述担保额度可循环使用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司根据各合并报表范围内子公司业务发展的需要调整其相关担保额度及期限，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司整体利益。本次调整担保额度及期限事项符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　经核查合并报表范围内子公司的相关资料，独立董事认为：本次调整为合并报表范围内子公司提供担保额度及期限有助于解决其业务发展的资金等需求，促进合并报表范围内子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对合并报表范围内子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次调整担保额度事项审议通过后，公司对合并报表范围内子公司的担保额度总金额为不超过人民币96,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.72%。截止2023年3月31日，公司对合并报表范围内子公司担保余额为人民币6,462.14万元（以2023年3月31日汇率折算）。公司无对合并报表外范围公司提供担保，无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-014

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于继续开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日、2022年11月30日分别召开了第六届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司共享不超过5亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起1年。具体详见公司于2022年11月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-046）

　　现根据使用票据池结算的情况，公司于2023年4月21召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续开展票据池业务的议案》，将票据池的开展期限调整为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。票据池额度保持为5亿元不变，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。

　　2、合作银行

　　拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自2022年年度股东大会审议通过此议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、实施额度

　　公司及合并报表范围内子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和合并报表范围内子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司及合并报表范围内子公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。

　　1、委托银行进行票据保管，鉴别票据的真伪，到期自动托收，纸票实现信息化等，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

　　2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，有效利用公司票据资产，平衡公司经营性资金收付，降低财务成本，减少货币资金占用，提升整体资产质量，实现股东权益最大化。

　　3、票据池可打包后进行整体融资，可获得比单张票据融资更优惠的利率，降低财务费用。同时，对票据托收回笼的资金，可灵活配置短期理财业务，获得增值收益，优化财务结构，提高资金利用率，增加流动资金和资金收益。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、业务模式风险

　　公司及合并报表范围内子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，并在质押票据到期后办理托收解付；若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，可能产生合作银行要求公司及合并报表范围内子公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司及合并报表范围内子公司与合作银行开展票据池业务后，将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和

　　跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及合并报表范围内子公司继续开展票据池业务，符合公司实际经营发展的需要，有利于减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。本事项符合全体股东和公司利益，不存在损害公司、中小股东合法利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《第七届董事会第二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年四月二十五日

　　证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-011

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。现将具体事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：在参考行业标准的基础上，根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2022年度，公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元。同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

　　2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务报告审计服务的经验和能力，满足公司财务报告审计工作要求。天健会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次拟续聘会计师事务所事项有利于保障并提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限为一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2022年度会议决议；

　　3、独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二三年四月二十五日

本版导读

2023-04-25

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