本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司控股子公司河南中原智信科技股份有限公司（以下简称“中原智信”或“目标公司”）系由公司与郑州大河智信科技股份公司（以下简称“大河智信”）共同投资设立。公司目前持有中原智信51%的股权（对应出资额人民币510万元），中原智信系公司控股子公司。

　　大河智信作为中原智信的少数股东，拟将其持有的中原智信49%的股权（对应出资额人民币490万元）分别转让给中原内配集团智能装备有限公司（公司持股75.33%的控股子公司，以下简称“智能装备”）、孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“智合企业管理”）、河南轩明实业有限公司（以下简称“轩明实业”），其中智能装备受让3,089,234股，占目标公司30.89 %的股权；智合企业管理受让1,637,030股，占目标公司16.37 %的股权；轩明实业受让173,736股，占目标公司1.74 %的股权。本次股权转让完成后，大河智信将不再持有中原智信的股份。

　　根据《公司法》和中原智信章程的规定，公司对中原智信少数股东拟转让的上述标的股权享有同等条件下的优先购买权。鉴于中原智信引入新股东将有助于优化其经营决策、管理机制，且不会降低公司对中原智信的持股比例，根据公司自身战略规划和经营发展计划，公司拟放弃本次股权优先受让权。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司高级管理人员钱立永先生为智合企业管理的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，智合企业管理系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）非关联方

　　1、中原内配集团智能装备有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：薛德龙

　　统一社会信用代码：914108833580337635

　　注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号

　　注册资本：1,500万人民币

　　成立日期：2015年9月9日

　　经营范围：自动化装备、工业机器人、机械设备的设计、生产与销售，机械加工，设备生产原辅材料销售，从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　实际控制人：智能装备为公司持股75.33%的控股子公司，实际控制人为薛德龙先生。

　　经公司在最高人民法院网查询，智能装备不属于“失信被执行人”。

　　2、河南轩明实业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王海鹏

　　统一社会信用代码：914190013974403021

　　注册地址：济源市克井镇贾庄村

　　注册资本：5,008万人民币

　　成立日期：2014年6月12日

　　经营范围：计算机软件开发；计算机系统集成；软件、信息、数据技术服务；机床维修；计算机设备、办公机具、实验仪器设备、仪表、通讯器材、电子产品、家具、家电、机械设备、机床配件、五金交电、建筑材料、汽车配件销售；机电工程施工；空调设备租赁、太阳能设备租赁、浴池建设及租赁；监控设备的销售；无人机开发和销售；3D打印设备、机器人产品软硬件技术开发和销售；职业技能培训；电子商务平台服务；单位后勤管理服务；教育信息咨询。

　　实际控制人：轩明实业实际控制人为王海鹏先生。

　　经公司在最高人民法院网查询，轩明实业不属于“失信被执行人”。

　　（二）关联方

　　名称：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91410883MACFJLTM85

　　执行事务合伙人：钱立永

　　主要经营场所：孟州市西虢镇淮河大道6902号

　　认缴出资总额：282.676238万元人民币

　　经营范围：企业管理、企业管理咨询

　　主要投资人及关联关系：

　　财务指标：孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)于2023年4月18日成立，尚未开展经营活动，暂无主要财务指标。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：河南中原智信科技股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：党增军

　　统一社会信用代码：91410800MA3XF9D954

　　注册地址：河南省孟州市西虢镇产业集聚区淮河大道69号

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2016年11月18日

　　主营业务：智能化技术、机器人系统集成技术、信息技术、网络技术、机械技术的开发、转让、咨询及服务；生产销售自动生产线、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、电子设备。

　　（二）股权结构

　　1、目前股权结构如下：

　　2、本次股权转让完成后股权结构如下：

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　经公司在最高人民法院网查询，中原智信不属于“失信被执行人”。

　　四、股权转让的交易价格及定价依据

　　本次交易价格主要参考中原智信每股净资产等因素综合协商确定。结合中原智信目前发展阶段、每股净资产等多重因素，经转受让双方自行协商确定目标公司的股权价格为人民币1.726762377元/股，合计转让价格为人民币846.1135万元。其中，智能装备受让的30.89%股权的价格为人民币533.4373万元；智合企业管理受让的16.37%股权的价格为人民币282.6762万元；轩明实业受让的1.74%股权的价格为人民币30万元。

　　本次股权转让，公司放弃优先购买权。本次交易各方均以货币方式出资符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、本次放弃优先购买权对公司的影响

　　基于中原智信目前经营情况、财务情况、未来发展潜力，同时综合考虑中原智信自身发展需要，公司谨慎决策，决定放弃本次股权优先受让权。同时，中原智信通过孟州市智合企业管理合伙企业(有限合伙)引入其核心管理层，使其核心人员能够更紧密地参与到公司经营管理中，与企业共担经营风险、共享成长收益，符合中原智信未来整体发展规划和长远利益。

　　本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　六、履行的程序

　　1、公司第十届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司第十届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》，公司拟放弃本次股权优先受让权。本次交易完成后，公司对中原智信的控制权维持不变，公司的合并报表范围没有发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　3、公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权，是基于中原智信目前经营情况、自身发展需要、未来发展潜力等各方面综合考虑，由交易各方充分协商自愿达成。交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司放弃中原智信少数股东股权转让的优先购买权是基于公司战略规划和经营发展的考虑，本次放弃优先购买权不改变对中原智信的控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第十届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-021

　　中原内配集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：15家

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：姓名于建松，2015年4月成为注册会计师，2009年11月开始从事上市公司审计，2015年9月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　签字注册会计师：姓名蒋芳沛，2023年3月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，2023年4月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：姓名王忻，1999年1月成为注册会计师，合伙人，1997年5月开始从事上市公司审计，2002年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作，近三年复核上市公司审计报告4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2023年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事意见

　　经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告和内部控制报告进行审计。

　　（四）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

　　6、拟聘任会计师事务所及相关业务人员证件资料。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十七日

• 江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023第一季度报告 2023-04-28
• 中原内配集团股份有限公司
  关于控股子公司少数股东股权转让
  暨关联交易的公告 2023-04-28