证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2023-56

广西柳工机械股份有限公司
2022年度股东大会决议公告

来源：证券时报 2023-05-27 B005版 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1. 召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月26日（星期五）14时30分。

　　（2）网络投票时间：2023年5月26日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2023年5月26日9:15~15:00。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年5月26日9:15～9:25；9:30~11:30和13:00～15:00。

　　2. 召开地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。

　　3. 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4. 召集人：公司董事会。

　　5. 主持人：董事长曾光安先生。

　　6. 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1. 会议总体出席情况

　　通过现场和网络投票的股东39人，代表股份1,060,290,731股，占上市公司总股份的54.34％。

　　2. 现场出席会议情况

　　通过现场投票的股东18人，代表股份689,356,337股，占上市公司总股份的35.33％。

　　3. 通过网络投票出席会议情况

　　通过网络投票的股东21人，代表股份370,934,394股，占上市公司总股份的19.01％。

　　4. 中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小股东24人，代表股份303,160,623股，占上市公司总股份的15.54％。

　　其中：

　　通过现场投票的中小股东4人，代表股份31,786,124股，占上市公司总股份的1.63％。

　　通过网络投票的中小股东20人，代表股份271,374,499股，占上市公司总股份的13.91％。

　　5. 其他人员出席会议情况

　　公司部分董事现场或以通讯方式、部分监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　（一）议案表决方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方投票表决。

　　（二）表决结果

　　2022年度股东大会表决统计结果

　　注1：议案8至议案15、议案17至议案19需以特殊决议通过，已获得出席会议的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　注2：公司2022年初未分配利润为 4,228,210,564.15 元（母公司数，下同），2022 年度实现净利润 637,350,922.36 元，提取盈余公积金 63,735,092.24 元，减去已分配的公司2021年度（上年度）现金股利 309,709,511.86 元后（其中因部分限制性股票回购注销、不符合解锁条件等，已冲销对应的现金股利 3,093,686.70 元），年末未分配利润 4,492,116,882.41 元。公司拟对2022年度实现的可供股东分配的利润，以利润分配预案公布前的最新股本总额 1,951,261,261 股为基数，按每 10 股派 1.00 元（含税）进行分配（总额 195,126,126.10 元），不进行资本公积金转增股本。根据《广西柳工机械股份有限公司章程》规定，公司将于本次股东大会审议通过后两个月内实施上述利润分配方案。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。股东大会授权董事会办理2022年度利润分配的具体事宜。

　　注3：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》 （致同专字 (2023)第 441A010559 号），广西柳工集团有限公司未完成 2022 年度业绩承诺，其应按《业绩补偿协议》中相关约定履行股份补偿义务。柳工集团在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度税后分红收益返还给上市公司。

　　注4：议案7.01关联股东广西柳工集团有限公司（公司控股股东）共计持有505,809,038股，占公司总股本数的25.92%，对该项议案进行了回避表决。

　　注5：议案7.02关联股东黄海波先生（兼任该公司董事长）、潘恒亮先生（兼任该公司董事）合计持股254,400股，占公司总股本数的0.0130%，对该项议案进行了回避表决。

　　注6：议案7.03关联股东曾光安先生（兼任该公司董事长）、肖小磊先生（兼任该公司董事）、朱斌强（兼任该公司董事）持股164,100股，占公司总股本数的0.0084%，对对该项议案进行了回避表决。

　　注7：议案7.04关联股东俞传芬先生（兼任该公司董事长）、袁世国先生（兼任该公司董事）、肖小磊先生（兼任该公司董事）合计持股92,550股，占公司总股本数的0.0047%，对该项议案进行了回避表决。

　　注8：议案9关联股东俞传芬先生（兼任该公司董事长）、袁世国先生（兼任该公司董事）、肖小磊先生（兼任该公司董事）合计持股92,550股，占公司总股本数的0.0047%，对该项议案进行了回避表决。

　　注9：议案12至议案15，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均进行了回避表决。

　　注10：议案17、议案18关联股东广西柳工集团有限公司（公司控股股东）共计持有505,809,038股，占公司总股本数的25.92%，对该项议案进行了回避表决。

　　注11：修订后的《公司章程》详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。

　　（三）出席本次会议的中小股东表决情况

　　注12：议案4、议案6至议案15、议案17、议案18属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决情况和表决结果应单独计票并进行披露。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海礼辉律师事务所律师杨雯女士、丁锐先生出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2. 法律意见书；

　　3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2023-57

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2023年股票期权激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖

　　公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日~26日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　为了充分释放激励效果、更好地保障公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，公司于2023年5月16日召开了第九届董事会第十一次（临时）会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2023年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前6个月内， 即2022年10月27日至2023年4月27日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）提交了自查申请， 具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1. 核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）；

　　2. 本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3. 公司向中登公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中登公司深圳分公司2023年5月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经核查，核查对象在自查期间买卖公司股票情况具体如下：

　　1. 内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共有5名内幕信息知情人存在股票交易行为。其中，公司高级副总裁文武先生于2022年12月7日通过集中竞价交易方式买入公司股票16,800股，公司副总裁袁世国先生于2022年10月28日通过集中竞价交易方式买入公司股票10,400股，均系根据公司相关增持计划进行增持，具体情况详见公司分别于2022年5月10日、2022年12月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊发的《关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-61）、《关于公司部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-98）；公司高级副总裁俞传芬先生于2023年4月18日因误操作通过集中竞价交易方式在窗口期违规减持公司股份，具体情况详见公司于2023年4月20日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊发的《关于高级管理人员窗口期减持公司股票及致歉的公告》（公告编号：2023-24）；其他两名人员在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的相关信息，相关交易行为均系基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　2. 激励对象买卖公司股票的情况

　　在自查期间，共有230名激励对象存在股票交易行为，除上述三位高级管理人员外，其他227名激励对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，上述激励对象并未知悉本激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划、论证、决策过程中已按照上述规定采取相应的保密措施，严格限定内幕信息人员的接触范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记；在本次激励计划自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

　　四、备查文件

　　1. 信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2. 股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月26日

本版导读

2023-05-27

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