关于浙江海森药业股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告

来源：证券时报 2023-06-03 B028版 作者：

　　（上接B27版）

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于浙江海森药业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF10911号），认为：《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2023年4月3日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　六、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　海森药业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了审核报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　徐 峰 董 超

　　中信证券股份有限公司

　　（公章）

　　年 月 日

　　浙江海森药业股份有限公司

　　截至2023年04月03日止

　　募集资金置换专项鉴证报告

　　信会师报字[2023]第ZF10911号

　　浙江海森药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的浙江海森药业股份有限公司（以下简称贵公司）编制的截至2023年04月03日止《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。

　　一、董事会的责任

　　贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明发表鉴证结论。

　　三、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映贵公司截至2023年04月03日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

　　四、鉴证结论

　　我们认为，《浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2023年04月03日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　五、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供贵公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　立信会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海 二〇二三年六月一日

　　浙江海森药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投

　　项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)对截至2023年04月03日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况专项说明如下:

　　一、 募集资金基本情况

　　根据公司2021年2月28日召开的第二届董事会第三次会议决议及2021年3月15日召开的2021年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]588号《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》文同意注册，本公司公开发行人民币普通股（A股）17,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币756,160,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币54,443,520.00元，减除其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含税）25,998,000.16元，募集资金净额为人民币 675,718,479.84元，其中注册资本人民币17,000,000.00元，资本溢价人民币658,718,479.84元。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣除未支付的保荐承销费（不含税）人民币 78,586,539.34 元（本次承销及保荐费用（含税）为人民币 57,710,131.20元后的募集资金余额人民币 698,449,868.80元于2023年04月03日汇入公司开立的募集资金专用账户中。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第ZF10312号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 募集资金投向承诺情况

　　公司首次公开发行招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

　　三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年04月03日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为12,872,198.02元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2023]第ZF10312号验资报告”，公司已收到主承销商中信证券股份有限公司划入募集资金款总计 698,449,868.80元（系本次承销总额人民币756,160,000.00元扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）57,710,131.20元后的款项），募集资金 698,449,868.80元已存入公司开立的募集资金专用账户中。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2023年04月03日，尚未划转的发行费用中4,223,839.61元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额4,223,839.61元。

　　截止2023年04月03日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：

　　单位：人民币元

　　五、 募集资金置换的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事会、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　二〇二三年六月一日

　　中信证券股份有限公司

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，发行价格44.48元/股，募集资金总额人民币75,616.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额人民币67,571.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月3日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10312号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在不影响募集资金投资项目的正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，符合公司和全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为7,525.74万元。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。

　　本次拟使用剩余超募资金人民币2,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的26.58%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺：

　　（一）用于永久补充流动资金或偿还银行贷款的超募金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

　　（二）公司在使用超募资金永久补充流动资金后的12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

　　五、相关决策及审议程序

　　公司于2023年6月1日，召开第二届董事会第十六次决议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为26.58%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定，该事项表决程序合法有效；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，可以提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：

　　海森药业本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　徐 峰 董 超

　　中信证券股份有限公司

　　（公章）

　　年 月 日

本版导读

2023-06-03

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