证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　经全体董事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2023年6月5日下午15:30以通讯加现场表决的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长梁旭先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以通讯加现场表决的方式，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，董事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他本次发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的最终发行对象将根据2022年年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的定价原则为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金红利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过2,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、控制权保护

　　赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生合计持有公司58,844,166股股份，占公司总股本的23.72%，赵东明先生为公司实际控制人。

　　本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款：本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过2,000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的10%，即24,811,233股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限2,000万股测算，本次发行完成后，赵东明先生及其一致行动人将合计持有公司21.95%的股份，赵东明仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金总额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过12,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案具体内容详见2023年6月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

　　（九）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》

　　公司编制2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益明细表，并聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，该所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2148号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年六月六日

　　证券代码：002290 证券简称：禾盛新材公告编号：2023-044

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　经全体监事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年6月5日16:00以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄文瑞先生召集并主持。

　　二、监事会会议审议情况:

　　经与会监事审议，以现场表决的方式，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，并对公司实际情况进行逐项自查论证后，监事会认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次向特定对象发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派发现金红利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、控制权保护

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金总额及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过12,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于非经常性损益鉴证报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、与会监事签署的第六届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会

　　二○二三年六月六日

　　证券代码：002290 股票简称：禾盛新材公告编号：2023-046

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　关于本次以简易程序向特定对象发行

　　股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或

　　补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002290 股票简称：禾盛新材公告编号：2023-047

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　2023年度以简易程序向特定对象

　　发行股票摊薄即期回报的风险提示及

　　填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　本公告中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，为应对即期回报被摊薄风险而采取的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。公司于2023年6月5日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行预计于2023年7月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以实际发行完成时间为准；

　　3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为12,200.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本248,112,330股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过20,000,000股。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、根据公司2022年度报告，2022年公司归属于上市公司股东的净利润为6,593.20万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,101.11万元。以此为基准，再假设扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润在2022年的基础上均按照持平、增长10%、减少10%的业绩增幅三种情景分别测算，此假设并不构成盈利预测；

　　5、不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　7、假设本次发行募集资金总额12,200.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

　　8、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提条件，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。

　　二、本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，由于公司的股本总额和净资产规模会有所增加，而募集资金投资项目从项目建设到达到预期收益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合制造业向高端化、智能化、绿色化迈进的产业政策发展方向，满足消费升级趋势下消费者对家电产品高端化、个性化、高颜值的市场追求，有利于公司生产制造模式的变更与创新，打造柔性化的生产制造能力，提升产品的附加值，增加高端产品的市场份额，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司在细分行业的市场地位，推动公司业务的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内最早进入家电用复合材料行业的企业之一，公司主要产品包括预涂板（PCM）、覆膜板（VCM）、印刷PPM等，因产品具备良好的成型加工性、表面花纹色彩丰富、装饰效果好，具有耐磨损、耐腐蚀、耐油渍、方便擦洗等优点，可应用于冰箱门板、侧板、后背板、洗衣机箱体、热水器外桶和微波炉外壳等家用电器的装饰。公司在家电复合材料领域已经营二十余年，产品已覆盖市场上大部分中高端家电品牌，成为行业内规模较大的家电外观复合材料供应商。本次募集资金投资项目中的“合肥和荣年产1万吨高端个性化定制家电复合材料建设项目”是在公司现有业务基础上向家电复合材料高端化产品的拓展，是对个性化定制柔性生产能力的创新和突破。本次募投项目中子公司苏州兴禾源复合材料有限公司所实施的“智能制造及节能减排技术改造项目”是公司适应智能制造、数字化工厂建设的行业发展趋势并进一步提升公司节能减排、降本增效的绿色制造能力。公司本次募投项目的建设紧紧围绕公司主营业务展开，将使公司的主营业务得到进一步的提升和拓展，有利于公司在家电复合材料行业的市场竞争力提升，是公司实现战略目标的重要布局和环节，与公司现有业务关联度较高。

　　（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视人才队伍的培养和建设，在家电复合材料二十余年的发展过程中培养了一批研发、技术、管理、生产、销售人才队伍，积累了多年的技术管理经验，形成了稳定的业务管理团队。公司可充分利用现有人才资源，并不断引进优质人才，充实管理和技术团队，公司将根据本次募投项目的建设投入进度及时招聘和引进项目所需人员，保证募投项目的高效顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司两家全资子公司苏州兴禾源复合材料有限公司和合肥禾盛新型材料有限公司均为高新技术企业，且分别为江苏省专精特新中小企业和安徽省专精特新中小企业。依托于公司技术创新平台和专业高效的团队，公司技术水平和产品研发创新能力始终处于行业领先水平。经过多年研发创新和技术积累，公司拥有国内先进的PCM和VCM制作工艺，具备行业领先的定制化研发能力，能够根据客户关于产品颜色、肌理、材料触感、尺寸、外形结构等多样化个性化的需求，提供定制化的产品设计服务。截至2023年3月31日，公司拥有89项专利，其中发明专利7项、实用新型专利81项、外观专利1项。公司产品在3D及艺术触感、自然及特效纹理、光学折射色彩效果及同板双色等具有行业领先的技术水平。公司多年积累的深厚的产品设计、研发经验、技术储备能够为募投项目的实施提供充分的技术保障。

　　3、市场储备

　　公司凭借长达二十余年的客户服务经验，高质量的产品为公司树立了良好品牌知名度。公司长期以来为LG、三星、松下、日立、美的、长虹美菱、TCL等国内外知名家电品牌生产商的稳定供货商，积累了丰富的客户资源，获得LG颁发的“LG Electronics Number 1 Outstanding Partner”，上海日立、南京乐金熊猫、无锡松下颁发的“优秀供应商”，AQUA（越南）颁发的“战略供应商”等奖项和认证，受到广泛客户的认可。公司未来将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源。公司丰富的客户资源将为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为充分保护投资者和中小股东的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务而开展，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高产品附加值、扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。未来公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）持续加强经营管理，提升公司运营效率

　　公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。

　　（五）持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件精神和《公司章程》的有关规定，制定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，强化了中小投资者权益保障机制。

　　此外，公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人赵东明作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002290 股票简称：禾盛新材公告编号：2023-045

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定

　　对象发行股票预案的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“禾盛新材”或“公司”)于2023年6月5日召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。《苏州禾盛新型材料股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告具体内容于2023年6月6日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露。敬请投资者注意查阅。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002290 股票简称：禾盛新材公告编号：2023-049

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　经中国证监会以证监许可[2016]895号文核准，苏州禾盛新型材料股份有限公司于2016年9月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）3,204.03万股，每股发行价为11.72元，募集资金总额为人民币37,551.27万元，扣除各项发行费用合计人民币1,412.70万元后，实际募集资金净额为人民币36,138.57万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4706号《验资报告》验证。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

　　证券代码：002290 股票简称：禾盛新材公告编号：2023-048

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司关于

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

　　2023年6月6日

本版导读