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　　（上接B118版）

2）自2019年下半年公司提出了“政企安全3.0”战略，全面转型数字安全公司，安全业务开拓中研发团队在建设研发平台、布局全链路产品线、提高攻防竞争力等方面，进行了大量投入，重点研发安全大脑及相关产品方向、终端安全防护方向、漏洞研究方向、大数据协同方向等的产品，随着安全业务的不断深耕拓展，研发投入不断增加，故安全业务资产组研发投入自2020年-2022年逐年上升。

2、研发费用、研发人员变化情况

单位：千元

公司研发费用主要为职工薪酬及福利，其中，2020-2022年，公司职工薪酬及福利占研发费用总金额的73.26%、69.22%、74.63%。近三年公司年度月平均研发人员变化不大，具体情况如下：

　　注：公司年报披露的研发人员数量为报告期末时点数据，为了更准确的体现研发人员数量与研发投入中职工薪酬及福利的相关性，公司在上表中按月分别统计了研发人员的平均数量。

　　2020年-2022年期间，职工薪酬及福利与人员数量变化趋势相反的原因为：1）2021年与2020年相比，研发人员数量减少21人，职工薪酬及福利增加62,271千元，主要原因系部分核心研发人员薪酬增长所致；2022年与2021年相比，研发人员减少100人，职工薪酬及福利增加307,720千元，主要原因系1）研发人员社保公积金上调；2）2022年四季度期间，由于公司整体人员结构调整，导致四季度研发人员与前三季度相比平均减少413人，公司需要支付该部分研发人员的离职薪酬；3）部分核心研发人员的人员薪酬及福利增加；因此导致职工薪酬及福利较2021年有所增加。

　　3、研发费用占营业收入比例与同行业对比情况

　　公司研发费用中职工薪酬及福利占比较高，因互联网广告及服务业务同行业可比公司暂未披露研发人员薪酬数据，且公司近三年研发投入金额变化（增长）较大的是安全业务板块，公司选取了上述安全行业可比公司进行对比。

　　2020年-2022年，公司研发人员平均薪酬高于安全类同行业可比公司，原因系公司研发人员构成不单一，除安全业务研发人员外还有其他业务研发人员，公司其他业务研发人员平均薪酬高于公司安全行业研发人员平均薪酬，且研发方向与同行业公司因业务类型存在差异，公司研发人员平均薪酬高于安全行业可比公司。其中，因2022年四季度期间，公司整体人员结构调整，导致四季度研发人员与前三季度相比平均减少413人，公司需要支付该部分研发人员的离职薪酬及部分核心研发人员的人员薪酬及福利增加，因此导致2022年公司研发人员平均薪酬增加较多，与安全行业可比公司相较处于高位。

　　2020-2022年，公司研发费用占营业收入的比例逐年上升，原因系公司研发费用逐年上升，总体营业收入逐年下降所致。而上表安全行业可比公司依据各公司发展阶段及各公司经营情况的不同，研发费用占营业收入的比例均不具有一致性，故公司与同行业可比公司不具有可比性。

　　4、研发成果、对相关业务及盈利能力的影响，是否与利润等产出情况相匹配

　　2020年-2022年期间，公司累计取得软件著作权4,941项，专利431项（其中发明60项、实用新型107项、外观设计264项）；牵头发布标准4项，参与标准发布119项，在研标准50余项；公司、公司研发团队、公司产品合计获得安全方面荣誉近130项，入选权威报告近20项。

　　随着研发的不断投入，公司业务能力于互联网业务、智能硬件业务中维稳策略显效，安全业务收入得到了大幅提升。其中，公司互联网广告及服务业务虽受行业影响较大，近年来营业收入不断下滑，但在行业总态势大幅下滑情况下，产品竞争力始终处于上游，维持住了公司PC端的主要阵地，流量保持相对稳定。公司PC全产品的市场渗透率全市场持续排名第一，根据第三方艾瑞咨询的数据，市场渗透率近三年分别为98.01%、97.70%、99.68%，平均月活跃用户数近三年分别为4.8亿、4.74亿、4.75亿；PC浏览器市场渗透率近三年分别为86.21%、86.01%、87.1%。安全业务方面，基于近20年的安全能力积累，通过近3年的行业实践，公司打造了“360数字安全大脑”作为全新数字安全体系产品，为安全业务的开展提供有力的支撑，近三年政企安全业务不断发展壮大，复合增长率为55.86%。在通用大语言模型领域发生突破时，得益于公司在相关领域的前期研发投入，公司在通用大语言模型领域实现快速发展，研发出以自主开发的360GPT为底层模型支撑的AI系列产品“360智脑”。但目前的产品尚处于内测阶段，尚未进行商业化，暂时对公司的营业收入、利润增长没有实质性影响。

　　未来，公司将持续加强产品升级、新技术研发及产品应用等工作，预计研发投入将保持稳定增长态势，同时由于公司业务构成较为复杂，如问题6所述，业务发展受所处业务行业变化的综合影响，如受营收比重占比大的PC端互联网广告及服务行业下滑强相关影响、安全及其他业务尚处于发展及开拓阶段暂未盈利影响等，公司研发成果对盈利能力的影响存在不确定性的风险，公司研发投入的规模与收入利润等产出情况在短期内无法保持匹配性。

　　（2）研发投入全部费用化的原因

　　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。《企业会计准则第6号一一无形资产》应用指南指出，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司研发投入的主要方向包括网络安全的基础研究、互联网广告及服务、互联网游戏、智能硬件及数字安全等领域的各项产品及技术，研发本身具有一定的不确定性及技术风险。其中，对于公司较为成熟的互联网广告、互联网游戏及智能硬件业务主要是在现有产品和技术基础上进行的迭代或优化，难以区分研究阶段或开发阶段，不满足资本化条件；数字安全业务涉及的公司部分产品处于行业前沿研究领域或新产品，产品研发具有较大的不确定性，因此，公司对市场需求、技术风险的判断也相对谨慎。基于谨慎性原则，为了使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，近年来公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。

　　2、结合人员变化情况及开展的业务活动，说明本期销售费用中职工薪酬及福利与人员数量变化趋势相反的原因，近三年销售费用占比持续增加的原因及合理性，是否与同行业公司情况存在差异

　　（1）公司近三年销售人员及销售费用明细如下：

　　单位：千元

　　公司销售人员开展的业务活动主要包括渠道推广、线上活动、新媒体运营、游戏外采等。销售费用包括职工薪酬及福利、市场推广费（主要由互联网广告及服务、互联网增值服务业务产生，2022年度为降本增效，市场推广费投入较2021年减少）、其他（主要由技术/专业服务费、交通交际费、资产折旧费组成）。

　　公司2022年末销售人员为2,285人，2021年末销售人员为2,555人，销售人员同比减少270人。该数据分别为2022年、2021年报告期末销售人员的时点数据，无法全面体现与销售费用及职工薪酬福利的相关性。公司按月分别统计了销售人员的平均数，2022年销售人员平均数同比2021年增加201人，销售费用中职工薪酬及福利2022年同比2021年增加约1.51亿元，销售费用中职工薪酬及福利与月平均销售人员数量变动趋势一致。

　　（2）近三年销售费用占比持续增加的原因和合理性及同行业公司情况

　　单位：千元

　　公司2021年销售费用占营业收入比例较2020年占比增加6.23%，主要原因是：1）销售费用中涉及互联网广告及服务、互联网增值服务业务市场推广费（渠道推广费及其他品牌推广费等，主要为2021年公司移动端新品宣发较多，市场推广费增加，2021年在行业整改下的大背景下，导致流量产品频繁被应用商店下架，广告场景受限，而新品类未能补位，导致收入下滑）增加；2）公司大力发展和开拓安全业务，安全业务销售人员数量、薪酬及福利增加；3）整体主营业务收入下滑所致。

　　公司2022年销售费用占营业收入比例较2021年占比增加1.69%，主要原因是：在销售费用下降的情况下，公司整体营业收入下滑幅度较大所致。

　　鉴于公司业务板块较多，且销售费用以公司主体进行合并统计，无法按照各个业务进行单独拆分。从销售人员数量、薪酬及福利情况来看，从事互联网广告及服务和安全及其他业务人员比重较高（2020年-2022年，人员总数月平均数合计约占公司总销售人员月平均数分别为62.70%、62.17%、67.04%；职工薪酬及福利费用占比分别为58.87%、67.44%、62.08%）。公司从业务结构角度选取了互联网广告及服务和安全及其他业务与可比公司情况进行对比。具体如下：

　　单位：千元

　　注：根据百度2022年度报告，摘取“销售及管理费用”科目数据进行对比；根据腾讯2022年度报告，摘取“销售及市场推广开支”科目数据进行对比。

　　由上表可以看出，安全业务可比公司近三年的销售费用占营业收入比例区间为21%-35%之间，互联网广告及服务业务可比公司中，百度近三年销售费用占营业收入比例区间为17%-20%，腾讯近三年销售费用占营业收入比例区间为5%-8%，各可比公司销售费用近三年总体占比相对稳定。因公司销售费用明细无法按照业务板块进行单独拆分，和上述可比公司无法一一对比，公司总体销售费用占营业收入比例变动与上述公司存在差异，总体销售费用占营业收入比例高于互联网广告及服务业务可比公司，低于安全业务可比公司，具体原因已在上述回复中列示。

　　问题8：年报及前期公告披露，公司报告期末货币资金余额为 227.82亿元，其中受限资金 43.53 亿元，主要为因法人账户透支业务而质押的银行存款 41.30 亿元、应安全业务客户要求开立的共管账户存款 1.79 亿元，其中法人账户透支业务银行授信额度为 40 亿元，期末已使用额度为 0；此外，尚未使用的募集资金余额为 38.58 亿元，变更后的三个募投项目中，报告期内除对 360 大数据中心建设项目投入 1.33 亿元外，对 360 新一代人工智能创新研发中心项目仅投入 940.87万元，对 360 网络空间安全研发中心项目无投入。

　　请公司补充披露：（1）结合日常资金需求、使用计划、利息收支等，说明在货币资金金额较高的情况下开展法人账户透支业务的必要性，结合授信额度使用情况说明质押存款金额大于所获授信额度的原因且是否远大于实际授信使用需求及其合理性；（2）与客户开立共管账户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系，业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况，说明共管账户的安排，是否符合行业惯例及其合理性，是否存在其他类似共管账户等潜在限制性安排，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）报告期内募投项目建设进度缓慢的原因及合理性，是否能够实现预定计划，前期变更募投项目是否审慎。请年审会计师对问题（2）发表意见，请保荐机构对问题（3）发表意见。

　　公司回复：

　　1、结合日常资金需求、使用计划、利息收支等，说明在货币资金金额较高的情况下开展法人账户透支业务的必要性，结合授信额度使用情况说明质押存款金额大于所获授信额的原因且是否远大于实际授信使用需求及其合理性

　　根据公司日常资金计划，大额付款多发生在月末，如员工薪酬、供应商款项等均在月底最后一个工作日支付，但由于不同业务签订合同账期的回款日不同，故销售回款分布在全月各个时间不等，为了确保公司资金使用效率最大化，公司会根据业务资金回款情况及资金使用需求制定计划，在确保资金余额充足的情况下，将部分自有资金购买定期存款并计划持有至到期，从而获得较高的资金收益。公司的短期经营资金需求，可通过法人账户透支账户迅速获得补充资金流动性，因此具备必要性，且法人账户透支账户支持随借随还，属于灵活性较高的资金贷款产品。

　　报告期内，公司利息收支及利率情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　近三年法人账户透支业务使用情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　公司向银行申请40亿授信额度，质押存款41.3亿。质押存款金额大于授信额度，原因为：质押存款金额需包含银行在授信额度内向公司提供的贷款本金、利息、及可能产生的罚息、违约金、保理费用等，用于极端情况下确保银行的权益。

　　授信额度40亿全年循环使用，额度较高主要原因为公司为了保证资金支付时效性，应对突发临时性大额资金支出，故储备高额度授信以备不时之需，实际使用额度按天计息，不使用不付息。当资金充裕时，公司可随时对透支借款进行偿还。于2022年末，公司先前持有的定期存款到期解存，使用收回的资金对法人账户透支借款进行了偿还，因此截至期末已使用的实际金额为0。

　　2、与客户开立共管账户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系、业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况，说明共管账户安排是否符合行业惯例及其合理性，是否存在其他类似共管账户等潜在限制性安排，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

　　报告期内，三六零公司下属全资子公司三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）作为牵头人，分别与河南省通信工程局有限责任公司和中电数智科技有限公司黑龙江分公司签署了项目合同。在项目执行过程中，合同双方为保障资金安全而设立了共管账户，账户内资金的转出需经合同双方一致同意后方可完成。该共管账户通常以三六零公司下属全资子公司（联合体牵头人）名义在银行开设，用于客户向共管账户支付项目工程款项，通常包括软硬件设备的采购款、安装调试及试运行期间的人工费用等。公司与客户开立共管账户的具体情况如下：

　　根据合同约定，客户通常在合同签订后、设备到货初步验收、项目最终验收及竣工结算等时点按比例向公司支付款项，即公司可以从共管账户中提取相应合同款项。在项目合同约定的上述付款条件达到后，公司向客户发起付款申请并经客户审核确认后，公司可以从共管账户支付至其他所属的指定账户。上述共管账户内的资金使用的具体步骤为：公司达到各阶段付款条件并提出支付要求；公司向监理单位提出支付申请；监理单位审核后向客户发出支付通知；客户审批同意后从共管账户向公司指定账户支付款项。共管账户内的资金仅可通过前述审批流程一种方式划拨至公司的其他银行账户中使用。

　　上述账户的安排通常出现在与项目工程开发相关的行业中，例如系统技术类研发企业及生物医药类研发企业，公司选取了部分从事该类业务的可比公司进行参考，相关情况如下：

　　开立上述共管账户，通常是应客户的主动要求。由于此类业务建设交付周期较长，项目委托方需在项目实施中或实施过程中客户将资金转入。通过双方共管方式，客户不会因款项已经付出而承担项目风险。同时，从公司角度考虑，客户在项目实施前已将资金转至共管账户，公司也不会就该项目承担项目款的信用风险。因此，该等共管账户的设立符合行业惯例，相关该等账户安排具备合理性。

　　除上述共管账户外，公司所有银行账户均由公司独立设置、管理和使用，不存在其他类似共管账户等潜在限制性安排，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司上述关于共管账户的说明与我们在2022年度审计过程中了解到的信息一致，共管账户的安排具有合理性，未发现共管账户安排不符合行业惯例、存在其他类似共管账户等潜在限制性安排或货币资金被其他方实际使用的情形。

　　3、报告期内募投项目建设进度缓慢的原因及合理性，是否能够实现预定计划，前期变更募投项目是否审慎

　　（1）报告期内募投项目建设进度缓慢具备合理性，公司预计能够实现预定计划

　　截至2022年末，360大数据中心建设项目投资进度为37.67%，本项目建设期3年，预计于2025年5月完成建设，项目建设进度符合预期；360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目投资进度分别为0%、5.29%，建设进度相对缓慢的原因如下：

　　（a）360网络空间安全研发中心项目

　　360网络空间安全研发中心项目旨在研发升级以360安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。该项目投资总额237,361.02万元，其中拟投入募集资金234,030.12万元，项目建设期3年，预计于2025年6月完成建设。

　　截至2022年末，公司暂未使用募集资金投入本项目，建设进度有所滞后，主要原因系公司为进一步契合行业、市场需求而进行了组织架构调整，研发资源及研发人员的配置发生变化，募投项目可用资源减少且暂不稳定，难以满足项目建设需求。报告期内，部分终端客户受宏观经济等客观环境因素影响，对网络安全的投资有所减少，为进一步挖掘市场需求、推动业务增长及降低成本，公司于2022年下半年对经营管理策略进行了适当调整，提升了产品的定制化属性，并配合进行了组织架构调整，成立多个面向特定大客户的定制化研发、销售一体化团队，进行了人员优化，研发资源和研发人员向定制化倾斜。受前述因素影响，本项目拟开展的通用性技术和产品研发可用的研发资源减少，且组织架构调整过程中研发资源的配置尚不具备稳定性，难以满足项目建设需求，因此报告期内公司暂未使用募集资金投资本项目。

　　相关调整完成后，研发人员已相对稳定，公司已按照最新组织与分工情况，抽调研发人员组建项目团队并投入本项目建设，截至2023年4月30日，本项目累计使用募集资金1,946.21万元，项目正常实施。

　　（b）360新一代人工智能创新研发中心项目

　　360新一代人工智能创新研发中心项目旨在研发升级以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶为线索的多行业、多场景下的人工智能相关应用能力。该项目投资总额22,323.05万元，其中拟投入募集资金17,800.00万元，项目建设期3年，预计于2025年6月完成建设。

　　截至2022年末，该项目累计投资940.87万元，其中本报告期内使用募集资金投资940.87万元，募集资金投资进度5.29%。项目投资进度相对较慢的原因主要为：（1）研发设备采购暂未使用募集资金，报告期内公司暂使用存量设备开展研发。近年来，人工智能领域突飞猛进，公司紧跟技术前沿，在包括类ChatGPT技术在内的人工智能技术上有持续性的投入，包括设备采购等。本项目启动建设后，根据研发进度安排，报告期内公司暂使用存量设备开展研发，本项目拟使用募集资金采购的设备已于2023年起进行采购下单。（2）报告期内项目专职研发团队规模相对较小。由于现阶段人工智能技术更新迭代较快，对研发人员的需求具有多样性，报告期内本项目专职研发团队的规模较小，而由其他业务板块的众多研发人员提供调配支持。考虑公司内部管理及核算等问题，报告期内公司仅以募集资金为专职研发人员发薪，而使用自有资金为调配支持的研发人员发薪，因而使用募集资金支出的研发人员工资金额较小。公司将根据研发进度，适时调整团队规模，确保满足项目建设需要。

　　截至2023年4月30日，本项目累计使用募集资金2,325.06万元，项目正常实施。

　　综上，报告期内360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目建设进度相对缓慢，符合公司实际情况，具备合理性。截至本回复出具之日，前述募投项目正常实施，公司预计能够实现预定计划。由于募投项目建设周期较长，公司将结合所处行业及市场环境、项目研发及建设规划、公司实际经营情况等因素，对建设期间内的具体投资进度进行合理安排及灵活调整，积极推进项目实施。如后续宏观经济、行业政策、市场环境等因素发生重大变化，或公司的发展战略、经营情况发生重大变化，可能导致募投项目无法实现预定计划的，公司将及时制定应对方案，并按照规定履行相应的审批及信息披露程序。

　　（2）前期变更募投项目，公司已进行充分、审慎的研究论证，并按照规定履行审议程序

　　募投项目变更前，公司结合市场环境、公司发展战略等因素，对募投项目变更的必要性和可行性进行了充分、慎重的分析。360网络空间安全研发中心项目原规划的建设内容已无法适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，无法满足数字安全发展的新要求，需进行系统化的归集及扩展升级；360新一代人工智能创新研发中心项目原建设内容与公司现阶段战略存在差异，相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术；360大数据中心建设项目原建设规划与现阶段IDC产业供需格局不匹配，需根据市场情况、公司实际需求等因素的变化进行调整。由于原募投项目的可行性发生变化，经审慎研究，公司对募投项目进行了变更。

　　公司根据发展战略、自身需求及实际经营情况，重新规划了募投项目，审慎制定了项目建设规划。公司的安全及人工智能研发团队结合公司战略及业务需求，详细规划了360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目的研发方向、研发内容、预期目标、总体框架及技术路径等；公司的技术中台结合现阶段公司数据基础设施需求，详细规划了360大数据中心建设项目的设计原则、建设内容及资源配置等；公司的业务、经营分析、采购等部门结合实际经营情况，经过详细论证分析，制定了项目投资预算；项目规划过程中，公司聘请了外部专业机构提供咨询建议。重新规划后的项目，符合行业及市场趋势，契合公司业务发展需求，与公司实际经营情况相匹配。

　　2022年度公司募投项目变更，经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具了表示同意的相关意见。

　　综上，募投项目变更前，公司已进行了充分、慎重的研究论证，募投项目变更符合公司自身需求，变更审议程序符合法律法规及公司章程等规定，前期变更募投项目是审慎的。

　　保荐机构核查意见：

　　经核查，保荐机构认为：2022年度内，360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目建设进度相对较慢，主要系公司受行业及市场需求影响进行架构及人员调整、根据项目安排暂未使用募集资金采购研发设备、项目专职研发团队规模相对较小等因素的影响，符合公司实际情况，具备一定合理性；截至本核查意见出具日，公司前述募投项目正常实施，公司预计能够实现预定建设计划；募投项目变更前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略及经营情况等进行了充分、慎重的研究论证，募投项目变更符合公司自身需求，变更审议程序符合法律法规及公司章程等规定，前期变更募投项目是审慎的。

　　以上是公司对《工作函》中的相关问题具体回复情况。

　　特此公告。

　　三六零安全科技股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

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