本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2023年6月7日以通讯方式召开。董事长张义光、副董事长毛继东、董事莫勇、独立董事赵嵩正、李小健、杨为乔、郭世辉以通讯方式出席会议，董事长张义光主持会议。

　　会议通知已于2023年5月31日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真分析和自查，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项表决审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式参见赎回条款的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议召开的情形

　　在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出重大债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）可转债受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券无需提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二十一）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转换公司债券方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本次可转换公司债券发行方案须经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。

　　本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行投向项目可行性进行了论证，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，结合公司实际情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-056）和《陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　为保证公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于制定公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2023年－2025年）分红回报规划。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-057）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》

　　为提高公司本次发行的效率，保证本次发行有关事项的顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。

　　4、除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜。

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外。

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。

　　11、除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律、法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他事宜。

　　12、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

　　根据为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，并结合公司实际情况，对募集资金管理制度进行修订。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过《关于公司拟申请变更证券简称的议案》

　　为更明确区分公司与控股股东身份标识，进一步增强独立性，公司拟将公司证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”，公司全称和证券代码“600248”保持不变。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：2023-059）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　十三、审议通过《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》

　　因变更公司证券简称、变更注册资本及股份总数等事宜，同意修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于子公司拟提供担保的议案》

　　同意子公司陕西建工第五建设集团有限公司为其全资子公司陕西汉丰华邑实业有限公司在中国农业银行股份有限公司富平支行、成都银行股份有限公司西安分行开展的固定资产项目贷款业务提供连带责任保证担保，担保金额1亿元，担保期限10年。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司关于子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2023年6月27日召开陕西建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，审议《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》及《关于子公司拟提供担保的议案》。

　　基于公司对本次可转债发行相关工作的整体安排，公司2023年第三次临时股东大会拟暂不审议可转债相关议案，公司董事会将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，届时将审议本次董事会须经股东大会审议批准的关于可转债发行相关的各项议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-062）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-060

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、主要修订事宜

　　1.变更公司证券简称

　　公司拟于近期将证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”，并写入《公司章程》。详见公司于同日披露的《陕西建工集团股份有限公司关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：2023-059）。

　　2. 变更注册资本及股份总数

　　公司于2023年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作并取得了《证券变更登记证明》。本次共向450名激励对象授予8000万股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由3,688,882,286股增加至3,768,882,286股。详见公司于2023年5月17日披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

　　二、具体修订情况

　　根据上述事宜，公司拟对《公司章程》中相关条款进行如下具体修订：

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。

　　本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议。同时，将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划、章程变更等引起的工商变更登记手续。有关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-054

　　陕西建工集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2023年6月7日以通讯方式召开。监事会主席吴纯玺、职工监事刘宗文、监事张永新以通讯方式出席会议，监事会主席吴纯玺主持会议。

　　会议通知已于2023年5月31日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司3名监事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真分析和自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项表决审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上交所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式参见赎回条款的相关内容。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议召开的情形

　　在本次可转换债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出重大债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）可转债受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币350,000万元（含350,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券无需提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二十一）本次可转债方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转换公司债券方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本次可转换公司债券发行方案须经上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。

　　本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次发行投向项目可行性进行了论证，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，结合公司实际情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-056）和《陕西建工集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　为保证公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》

　　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了未来三年（2023年－2025年）分红回报规划。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司分析了关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见同日公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《陕西建工集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（下转B22版）

• 陕西建工集团股份有限公司
  第八届董事会第七次会议决议公告 2023-06-08