（上接B21版）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　监事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-055

　　陕西建工集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案所述相关事项的生效和完成尚待陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-056

　　陕西建工集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434号）核准，公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行165,542,600股、刘纯权发行67,118,071股、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”)发行16,316,462股、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行15,107,835股、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）发行15,107,835股、武汉市北派克创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行12,086,268股、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行10,877,641股，合计302,156,712股股份，收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计 100%股权（以下简称“北油工程”）。北油工程的股份已于2018年11月26日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。 公司于2018 年11月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为302,156,712股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。

　　公司本次新增股份已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具希会验字（2018）0083号验资报告。

　　（二）2020年发行股份购买资产

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准，公司向陕西建工控股集团有限公司发行2,207,728,948股股份、向陕西建工实业有限公司发行22,300,292股股份，合计2,230,029,240股股份，收购其持有陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西建工集团有限公司”，以下简称“陕建有限”）100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。公司于2020 年12月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为2,230,029,240股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。

　　公司本次新增股份经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月16日出具天职业字[2020]41712号验资报告。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准并经上海证券交易所同意，公司于2021年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）603,308,186股,发行价格为3.53元/股，募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元，扣除本次发行费用人民币40,371,281.07元（不含税），募集资金净额为人民币2,089,306,615.51元,扣除本次发行费增值税（进项税）2,222,276.86元，实收人民币2,087,084,338.65元。

　　本次募集资金到账时间为2021年4月15日。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年4月15日出具天职业字[2021]23687号验资报告。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币2,130,134,911.35元，募集资金专户余额为人民币14,876.51元。

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2018 年度发行股份购买资产

　　1.前次募集资金使用情况对照表说明

　　不适用。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更情况

　　不适用。

　　3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　不适用。

　　4.闲置募集资金使用情况说明

　　不适用。

　　5.尚未使用的前次募集资金情况

　　不适用。

　　6.以资产认购股份的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434号）核准，公司向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行合计302,156,712股股份，收购其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北油工程合计100%股权。北油工程的股份已于2018年11月26日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

　　2022年12月31日，公司持有北油工程股权的账面价值为1,070,620,259.87元，北油工程处于正常经营状况。

　　（二）2020年发行股份购买资产

　　1.前次募集资金使用情况对照表说明

　　不适用。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　4.闲置募集资金使用情况说明

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5.尚未使用的前次募集资金情况

　　不适用。

　　6.以资产认购股份的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）核准，公司向陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司发行合计2,230,029,240股股份，收购其持有陕建有限100%股权。陕建有限的股份已于2020年12月16日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。

　　2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金

　　1.前次募集资金使用情况对照表说明

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金累计投入募投项目金额为213,015.09万元。具体情况详见本报告附件1：《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2.前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

　　3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　4.闲置募集资金使用情况说明

　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5.尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　　6.以资产认购股份的情况

　　不适用。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产

　　1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2：《2018年度发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。

　　2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况

　　3.生产经营及效益贡献情况

　　北油工程主营业务为化工石油工程总承包、设计、工程勘测及咨询等，自2018年11月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。

　　续上表：

　　4.是否达到盈利预测情况

　　根据本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下合称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排如下：

　　业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　　若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。

　　北油工程2018年度、2019年度以及2020年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元和-895.48万元。

　　综上，北油工程 2018年、2019年及2020年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,416.88万元，三年累积承诺净利润为58,453.07万元，累计业绩完成率为62.30%，合计未完成净利润数为22,036.19万元。

　　截至2020年12月31日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。

　　5.承诺事项的履行情况

　　因北油工程未完成 2019年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为3,451,290股；刘纯权现金补偿3,803,772.24元，毕派克现金补偿609,325.00元，中派克现金现金补偿609,325.00元，北派克现金补偿487,460.00元。延长集团还应返还现金分红628,134.78元。截至2021年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成业务补偿股份的注销手续，2019年业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。

　　因北油工程未完成2020年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿的股份数量为58,956,522股。刘纯权、毕派克、中派克、北派克需要支付的业绩和利息补偿款分别为66,895,715.30元、10,716,002.19元、10,716,002.19元、8,572,801.76元。截至2022年 3月18日，公司收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩和利息补偿款，2020年业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。

　　（二）2020年发行股份购买资产

　　1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件3：《2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表》。

　　2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况

　　注释：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。

　　3.生产经营及效益贡献情况

　　陕建有限主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域，自2020年12月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。

　　注释：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。

　　4.是否达到盈利预测情况

　　公司本次发行股份购买资产对标的公司陕建有限的评估采取资产基础法评估，且陕建有限资产基础法评估中不存在部分资产采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期评估方法的情形。因此，公司本次发行股份购买资产的标的公司陕建有限未进行盈利预测。

　　5.承诺事项的履行情况

　　不适用。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金

　　1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应投资项目，用于补充流动资金。

　　2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应投资项目，用于补充流动资金，因此该项目的效益无法单独核算；该次募集资金增加了公司的总资产及净资产，公司的资金实力将得以提升，有利于公司的长远发展。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至2022年各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附件：1.2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2.2018年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

　　3.2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　附件1

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费。

　　附件2

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2018 年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　注1：承诺效益详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。

　　注2：最近三年实际效益指的是 2018 年发行股份购买资产 2020-2022 年度经审计的税后净利润；

　　注3：未达到预计效益的原因详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。

　　附件3

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2020年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　注1：最近三年实际效益指的是 2020 年发行股份购买资产 2020-2022 年度经审计的税后净利润。

　　注2：2022年7月28日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-057

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报、填补回报

　　措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　本公告中关于陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2023年6月7日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月31日实施完毕，且分别假设可转债持有人于2024年6月30日全部一次性转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

　　3、假设不考虑发行费用，根据发行方案，本次发行募集资金到账金额350,000.00万元（含350,000.00万元），实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2024年度发放的现金红利总额与2023年度保持一致，但不进行资本公积转增股本，现金分红方案于2024年4月通过股东大会（2024年度发放的现金红利总额仅为预计数，不构成公司对派发现金红利的承诺）；

　　5、假设2023年末和2024年末的其他权益工具金额与2022年末保持一致；

　　6、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为359,190.75万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为316,402.59万元，假设2023年度、2024年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）逐年增长5%；（3）逐年增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为5.57元/股，该价格为公司第八届董事会第七次会议召开之日2023年6月7日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价、以及截至2022年12月31日公司每股净资产（经审计）的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　8、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜如股权激励等；

　　10、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑本次发行可转债利息费用的影响，亦不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表对公司2023年度和2024年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：上述每股收益及净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券已经过谨慎论证，有利于增强公司的可持续发展能力，进一步提高公司综合竞争力，具有必要性和合理性，具体分析详见公司同日披露的《陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　建筑工程业务为公司的核心业务，涵盖勘察、设计、建材、建筑工业化、房建、路桥、市政、水利、装饰装修、钢结构、安装、古建园林等细分市场领域。公司及子公司拥有建筑、市政公用、公路等16个施工总承包特级资质，甲级设计资质26个，以及海外经营权，具有工程投资、勘察、设计、施工、管理为一体的总承包能力，在建筑施工领域具备突出的资质、业绩等优势，公司各子公司均具有突出的专业优势和较强的市场竞争力。

　　石油化工工程业务是公司的重要业务组成部分。公司在炼油、石油化工、煤化工、化肥、油气储运、工业建筑、长输管线施工、大型设备吊装等领域具有丰富的施工经验，公司及子公司具有千万吨级炼油、百万吨级乙烯以及新型煤化工等全厂性大型化工设计、施工与工程总承包能力，同时拥有石油炼制、石油化工、天然气、现代煤化工及油气储运等相关领域全产业链工程技术力量，面向国内外石油化工工程市场提供全产业链的“一站式”综合服务。

　　本次募集资金投资项目立足于公司现有主营业务，符合公司整体的发展战略。其中，“西安航天城水厂建设工程（二期）项目EPC工程总承包”、“杨凌职业技术学院新校区（杨凌现代农业职教创新园）一期建设暨现代农业产教融合实训中心工程总承包（EPC）项目（二标段：学生生活服务组团）”、“青岛国际邮轮母港区启动区地下道路及基础设施项目（地上部分）施工总承包工程项目”、“航空基地北屯社区安置房二期（城中村）项目施工二标段”、“西安大兴渭水园医院建设项目医疗楼工程施工总承包项目”、“陕西省西咸新区秦汉新城秦风佳苑安居小区项目（北区）建设项目”等募集资金投资项目的实施将有利于公司响应宏观政策需求，提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力；“补充流动资金和偿还债务”将有助于增强公司的资金实力，进一步优化资本结构，以支持公司主营业务的持续、健康发展，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司坚持人才第一资源战略，着眼于企业持续长远发展，全面加快各级各类人才的引进、培养和培训，不断畅通人才发展渠道，鼓励人才快速成长，打造了一支在行业内中具有领先优势的坚实人才队伍。公司的工程建设人才资源优势称雄西部地区，在全国省级建工集团也处于前列。同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司制定并实施了限制性股票激励计划，有效地增强了公司团队的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。

　　公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，在竞争日益激烈的市场环境中持续保持高质量的服务能力，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司结合行业发展趋势及未来发展规划，积极储备各项先进技术应对行业的竞争。公司始终将科技创新作为重点工作，不断深化科技创新体制机制改革，围绕“绿色化、工业化、数字化、证券化”转型升级加强科技创新，借助陕西秦创原创新驱动平台，瞄准行业重点领域、难点痛点、前沿技术、核心技术，通过揭榜挂帅、定向委托等多样化方式开展科技项目研发工作。

　　截至2022年底，公司拥有研发人员2,558名，占总人数的7.74%。公司重点打造科技创新管理模式，建设“三位一体”科技创新驱动平台，获批立项陕西省研发重点专项计划“两链”融合企业（院所）联合项目、省国资委科技创新专项资金项目，联合中标工信部重点研发项目。2022年，公司获省部级科学技术奖3项，其中《高烈度区装配式混凝土结构关键技术及工程应用》荣获陕西省科技进步一等奖；授权国家专利703项，其中发明专利61项，取得软件著作权22项；完成省级工法71项；主持、参与国家、行业、地方、团体标准及图集46项。

　　公司多年来的技术研发成果已应用于生产实际，工程项目获得多项荣誉。2022年，公司荣获“詹天佑”奖2项、“鲁班奖”6项、“国优奖”8项、詹天佑奖优秀住宅小区金奖2项、中国钢结构金奖4项、中国建筑工程装饰奖12项、全国化学工业优质工程奖6项、中国安装之星奖9项、中国电力优质工程奖1项、公路交通优质工程奖1项、省级优质工程奖26项；获得陕西省优秀文物保护工程奖、西藏水利优质工程“珠峰杯”；首次获得煤炭行业优质工程奖“太阳杯”1项；西安交通大学创新港科创基地项目获得国际卓越项目管理金奖（超大型类别），是西北地区首个获奖项目，也是全行业首次以施工企业作为申报主体并获金奖的项目，该奖项由国际项目管理协会（IPMA）组织评选，被誉为国际项目管理领域“奥斯卡奖”。

　　本次募集资金投资项目的实施基于公司已有的技术积累，具备充分技术可行性。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司作为陕西省唯一一家营收过千亿建筑业上市企业，在多年经营稳健增长的基础上，积累了持续向好的发展惯性，形成了加速前进的发展势能，“年年捧国优、岁岁创鲁班”成为常态。公司先后参与实施了一大批具有较强行业影响力的国家和省、市重点工程建设项目，优质精品工程创建持续领跑陕西、行业领先，各类奖项数量居于省级建工前列。

　　公司立足陕西、布局全国、拓展海外，围绕省内、省外和海外三大市场积极践行“为客户创造价值，让对方先赢，让对方多赢，最终实现共赢”的合作共赢理念，深化以市场为导向，以客户为中心的经营策略，高端对接、战略合作、央地融合等的力度、广度和深度不断提升，合作成果持续释放。目前，公司已实现属地化省内全面覆盖，占据绝对区位优势；省外市场覆盖全国31个省市，市场版图高效扩容；国外32个国家深度耕耘，迎来新的发展机遇；省内、省外、海外市场共同构筑起一些潜力大、发展基础牢固的核心优势区域，具备了可以不断辐射放大的市场基础。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进以及公司业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保障募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《陕西建工集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，对募集资金进行专户存储和管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）严格执行股东回报政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，在《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东陕西建工控股集团有限公司承诺如下：

　　“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本企业违反或未能履行上述承诺，本企业同意证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范要求。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-058

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和证券交易所处罚或采取监管

　　措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。

　　鉴于公司本次发行事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　（一）2022年6月17日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对陕西建工集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0068号）

　　2018年度，公司发行股份购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“重大资产重组标的”）100%股权，其中业绩承诺方作出承诺，重大资产重组标的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程的会计政策、会计估计。

　　2021年4月28日，公司披露了北油工程2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告，因公司自2019年1月1日执行修订后的金融工具准则，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。后经与业绩承诺各方协商，北油工程2019年度业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础，将年度业绩实际完成金额由19,566.02万元更正为17,490.23万元，业绩承诺完成率由101.23%更正为90.49%。

　　因公司未对重大资产重组标的适用与公司一致的会计政策，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条等有关规定。时任财务总监未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述事实，2022年6月17日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对陕西建工集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0068号），根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对陕西建工集团股份有限公司及时任财务总监予以监管警示。

　　（二）2022年8月23日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司及王亚斌采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕32号）

　　2018年度，公司发行股份购买了北油工程100%股权，2021年，公司披露北油工程2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告显示，北油工程未适用与上市公司一致的会计政策，导致2019年业绩承诺实现情况披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款的规定，陕西建工时任财务总监对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理措施。

　　（三）针对（一）（二）警示措施公司作出的整改措施

　　公司及相关人员高度重视相关问题，采取了扎实措施积极进行整改，具体包括：

　　1、完善相关制度，建立健全长效管理机制

　　针对决定书提及的问题并结合内外部日常检查发现的问题，公司进一步完善内控体系，先后修订了《财务管理制度》《会计核算办法》等20余项财务制度，优化了内部业务流程，确保满足上市公司管理规定及规范运作要求，形成内部管理长效机制，从制度流程上力求避免发生会计政策使用不当或财务会计核算不准确等问题。

　　2、加强培训学习，增强相关人员责任意识

　　公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员等关键少数以及财务部、证券部等关键，岗位人员培训学习，先后组织了多期专项培训，对《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及公司系列财务制度办法进行了宣贯。通过培训持续加深相关人员对规则的理解和掌握，提高管理水平，增强责任意识。

　　3、强化监督检查，确保制度得到有效落实

　　公司定期组织开展专项检查活动，从严把关、从严审核，有效发挥内部监督部门职责，确保业务规范运作。同时，公司主动增强与外审中介机构的配合、沟通，及时发现内部管理不足并加以整改，防微杜渐，扎牢合规运行紧箍咒，确保各项制度得到有效落实。

　　同时，公司有关责任人深刻认识到加强规则学习、树立合规意识的必要性和严肃性，将进一步加强对证券法律法规的学习，不断增强作为上市公司财务人员对准则和规则的理解与运用能力，提高履职能力。公司深刻汲取教训，引以为戒，今后将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，坚决杜绝此类行为再次发生，并将以本次整改为契机，持续落实各项整改措施，加强相关人员法律法规学习培训，增强规范运作意识、提高规范运作水平，严格按照相关规定履行信息披露义务，提升信息披露质量，不断完善公司治理，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司规范、持续、健康发展。

　　（四）2022年8月17日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对陕西建工集团股份有限公司、关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0089号）

　　2021年6月10日，公司子公司北油工程资金被关联方陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）直接扣划，代公司关联方北京天居园科技有限公司（以下简称“天居园科技”）偿还其对关联方延长财务公司的借款时，公司未就相关事项及时履行信息披露义务，直至2022年1月1日、2022年2月23日才在公司其他关联方资金往来事项的提示性公告及相关工作函回复公告中予以披露。2022年4月26日，公司披露进展公告，北油工程已于2022年4月24日收到本次非经营性资金往来款项及期间资金利息合计29,862.21万元。

　　因公司在未履行决策且未披露的情况下代关联方偿还债务的行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.7条、第10.2.4条等有关规定。公司时任总会计师作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于公司此次代关联方偿还债务系被动形成，且公司已向关联方收回此次扣划款项，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对陕西建工集团股份有限公司，关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及公司时任总会计师、时任董事会秘书予以监管警示。

　　（五）2022年11月8日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于对陕西建工集团股份有限公司及莫勇、康宇麟采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕43号）

　　2021年6月10日，公司子公司北油工程资金被关联方延长财务公司直接扣划，代公司天居园科技偿还其对关联方延长财务公司的借款时，公司未就相关事项及时履行信息披露义务，直至2022年1月1日才在其他关联方资金往来事项的提示性公告中予以披露。

　　陕西建工在未履行决策程序情况下代关联方偿还债务且未披露相关事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二项第五目的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款的规定，陕西建工时任总会计师作为公司财务负责人，时任董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会陕西监管局决定对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理措施。

　　（六）针对（四）（五）警示措施公司作出的整改措施

　　公司及相关人员高度重视决定书指出的问题，认真吸取教训并引以为戒，采取了扎实措施积极进行整改，具体包括：

　　1、加强子公司管理，优化业务流程

　　针对决定书提及的问题，公司对下属子公司管理进行了专项的检查，根据相关《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度，对子公司信息披露的内部业务流程进行了优化，明确了子公司信息披露的责任，强化了相关人员的意识，确保满足上市公司子公司管理规定及规范运作要求。

　　2、压严压实管理责任，提高管理人员水平

　　公司聘请外部机构先后组织了多期专项培训，在子公司层面对相关管理人员就《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及公司相关制度办法进行了宣贯，对子公司管理人员的信息披露业务能力进行了考核。通过培训、考核持续加深相关人员对规则的理解和掌握，压严压实管理责任，增强信息披露意识。

　　3、建立长效机制，避免问题再发生

　　公司就上述问题建立了《信息披露管理制度》等，并结合公司实际业务，明确了子公司财务、信息披露管理的流程和制度，将业务与财务、信息披露结合起来，并将该等管理纳入子公司考核之中。此外，公司成立了专项督导小组，定期对子公司情况进行检查，对于存在问题的子公司及其责任人采取措施。

　　除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-059

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于拟变更公司证券简称的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 变更后的公司证券简称：陕建股份

　　●公司全称和证券代码“600248”保持不变

　　● 本次证券简称变更事项以上海证券交易所最终核准为准，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险

　　一、公司董事会审议变更公司证券简称的情况

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开了第八届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司拟申请变更证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”，公司全称和证券代码“600248”保持不变。

　　二、公司董事会关于变更公司证券简称的理由

　　鉴于公司与控股股东陕西建工控股集团有限公司在全称上都以“陕西建工”为首，实际经营中常在客户拓展、新闻宣传等方面造成混淆。为更明确区分公司与控股股东身份标识，公司拟将证券简称由“陕西建工”变更为“陕建股份”，进一步增强独立性。

　　三、公司董事会关于变更公司证券简称的风险提示

　　公司本次证券简称变更事项已获公司董事会批准。本次证券简称变更有利于更明确区分公司和控股股东的各项经营行为，公司证券简称变更符合公司实际情况与经营发展需要，不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　本事项尚需公司向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所办理方可实施。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-061

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：陕西汉丰华邑实业有限公司为公司子公司陕西建工第五建设集团有限公司之全资子公司，不存在关联担保

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：1亿元，已实际为其提供的担保余额为0万元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保人资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足陕西汉丰华邑实业有限公司（以下简称“汉丰华邑”）项目建设融资需要，公司子公司陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“五建集团”）拟为其全资子公司汉丰华邑在中国农业银行股份有限公司富平支行、成都银行股份有限公司西安分行开展的固定资产项目贷款业务提供连带责任保证担保，担保金额1亿元，担保期限10年，本次担保不存在反担保。待公司股东大会审议通过后，将正式签署担保协议。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2023年6月7日，公司召开第八届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司拟提供担保的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：陕西汉丰华邑实业有限公司

　　统一社会信用代码：91610528MA6Y9WCT9W

　　成立时间：2019年12月20日

　　法定代表人：杨步荣

　　注册地址：陕西省渭南市富平县频山大道1号

　　主要办公地点：陕西省渭南市富平县频山大道1号

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：新型金属材料、新型轻钢结构、金属制品的设计、生产、加工及销售等

　　主要股东或实际控制人：汉丰华邑是五建集团持股100%的全资子公司

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2022年12月31日，汉丰华邑资产总额6,130.23万元、负债总额6,534.32万元、净资产-404.09万元、营业收入0万元、净利润37.57万元（经审计）；截止2023年3月31日，汉丰华邑资产总额6,241.09万元、负债总额6,646.79万元、净资产-405.7万元、营业收入0万元、净利润-1.61万元（未经审计）。

　　截至本公告披露日，被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、担保的必要性和合理性

　　被担保人汉丰华邑成立时间较短，自身融资能力较弱，银行要求由五建集团为该融资提供担保，并将其作为融资放款的前提条件。目前汉丰华邑资信状况良好，未发生偿债逾期风险，有能力按时偿还融资，不会损害上市公司利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人为公司控股子公司的全资子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保目的是满足被担保人的正常经营资金需求，担保风险在可控范围内，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

　　公司独立董事发表独立意见如下：本次担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为182.0175亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为181.7505亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的77.44%和77.32%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-062

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月27日 10点30分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月27日至2023年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。具体详见公司披露于上海证券交易所网站及《证券时报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-053）、《陕西建工集团股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-060）、《陕西建工集团股份有限公司关于子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-061）。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司证券管理部（董事会办公室）。

　　（三）登记时间：2023年6月26日星期一（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期1天，参会者交通及食宿费自理。

　　联系人：张兆伟

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：2023年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

• 陕西建工集团股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司
  债券预案披露的提示性公告 2023-06-08