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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市公司”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第77号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查及落实，现将相关情况说明如下：

　　一、关于计提存货跌价准备。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）对你公司出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括“存货的真实性对财务报表比较数据的影响”等。审计报告显示，2021年度，由于未能对你公司账面余额39,910.97万元的库存商品和存货跌价准备计提获取充分、恰当的审计证据，大华所对你公司2021年度财务报表发表保留意见。2022年度，大华所基于你公司不断催收、客户注销等相关证据认为上述事项部分消除，但尚有38,348.11万元未能获取充分、适当的审计证据。同时，你公司2022年存货跌价准备或合同履约成本减值准备期末余额较期初减少631.10万元。请你公司：

　　（一）结合你公司本报告期内主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明报告期内是否计提相应的存货跌价准备或合同履约成本减值准备。如否，对比2020年、2021年相关因素变化情况等因素，说明报告期内未计提的原因及合理性。

　　公司回复：本报告期内公司在对存货进行全面盘点的基础上，按照会计准则相关要求，对存货按照成本与其可变现净值孰低计量（可变现净值的计算是按照存货成本价值与公司正常销售价格减去一定销售费用测算的可变现净值对比测算）判断是否计提存货跌价准备。

　　报告期存货可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程具体如下：

　　1、结合主要产品市场价格，将存货分类考虑是否计提跌价准备：

　　（1）不直接对外销售，需要加工成素金饰品和镶嵌类饰品对外销售的黄金原材料、钻石、宝石等原材料考虑成品的减值，不单独计提减值损失；若少量用于直接出售的钻石，则需要单独测算是否计提减值损失。

　　（2）对外销售的成品包括镶嵌饰品、素金饰品需要单独进行存货减值测试，判断是否计提存货跌价准备。

　　2、存货中成品包括镶嵌饰品类、素金饰品类可变现净值的计算方法：

　　（1）镶嵌饰品类：公司以当期期末产品产品销售价格作为其一般售价（估计售价）。在既定的定价模式下，销售价格均涵盖了各项成本费用、税负和合理的利润空间，其一般售价（预计售价）相对稳定。镶嵌饰品类可变现净值=存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费。

　　（2）黄金饰品类：公司从2023年1月份销售单中，抽取所有销售的足金的销售情况进行汇总。汇总中的售价是已经扣除增值税之后的售价,求得该类产品的单位销售单价，以此单位售价参考作为2022年12月31日黄金饰品类可变现净值中的产品的估计销售单价。黄金饰品类可变现净值=存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费。

　　3、经上述计算的镶嵌饰品类及黄金饰品类可变现净值与报告期末账面净值比较，其可变现净值高于进货成本，不存在跌价。故本报告期内没有计提相应的存货跌价准备或合同履约成本减值准备。

　　本报告期与2020年度、2021年度在计提存货跌价准备或在合同履约成本减值准备的适用要求、测算方法、履行程序上并无差异，按照一惯性原则处理。经测算本报告期存货没有计提存货跌价准备。

　　（二）你公司以前年度年报显示，2020年你公司计提存货减值准备43,011.46万元，2021年你公司计提存货减值准备8.7万元，请你公司补充说明该两年，特别是2020年存货减值准备的计提依据及合理性，是否存在利用存货减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形。

　　公司回复：2020年度，一方面，因公司部分货品存在产品更新换代、滞销等情况，经测算后，公司对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备3,100.49万元；另一方面，因公司管理不善及传统珠宝零售业不景气、新零售线上业务冲击等诸多因素叠加影响，部分客户关店歇业甚至跑路，导致大批外借货品无法追回，公司对该情形计提存货跌价准备39,910.97万元，未根据成本与可变现净值孰低进行判断。2021年度，公司经测算后成本高于其可变现净值的存货金额较小，故计提存货跌价准备较少。

　　综上，该两年对存货计提跌价损失，是公司基于对存货实际可变现情况、管理现状、资金短缺及货品适销状况做出的判断，不存在利用存货减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形。

　　（三）请大华所结合报告期内履行的审计程序和获取的审计证据情况，说明审计意见中以前年度相关存货真实性疑虑消除的原因和合理性，客户注销、闭店等证据是否能够充分证明计提的合理性以及存货的真实性、准确性。

　　鉴于大华所相关说明（核查意见）正在走其内部审批流程，经向深圳证券交易所申请，本次先行披露公司对本问询函的回复说明，待大华所内部审批流程完成后，届时公司将及时对其相关说明（核查意见）予以披露。

　　（四）截至报告期末，你公司存货账面余额为14.9亿元。按产品类别列示报告期末库存商品的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄、存货成本和可变现净值等。同时，请大华所结合本年度对公司报告期末存货真实性的核查程序，说明报告期内公司是否存在其他存货真实性存疑的情况。

　　公司回复：

　　（五）请大华所对问题（一）（二）（三）进行核查并发表明确意见。

　　二、关于应收账款减值。报告期内，大华所形成审计报告无法表示意见的基础还包括“应收账款减值对财务报表比较数据的影响”。2021年度，由于无法对你公司24,704.77万元应收账款的可收回性获取充分、恰当的审计证据，大华所对你公司2021年度财务报表发表保留意见。2022年度，大华所基于你公司不断催收、客户注销等相关证据，认为上述事项部分消除，但，无法对其中16,773.03万元的可收回性获取充分、适当的审计证据。大华所同时认为前述未消除部分影响财务报表中部分应收账款账面价值的准确性认定，对你公司内控鉴证报告出具否定意见。你公司2020年计提应收账款减值损失金额为40,602.23万元，2021年计提应收账款减值损失金额为22,383.46万元，2022年应收账款单项计提信用减值损失金额为9,601.03万元。请你公司：

　　（一）补充说明近三年应收账款减值计提的依据和合理性，是否存在利用存货减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形。

　　公司回复：公司管理层根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》和《企业会计准则第1号--存货》的相关规定，结合内控管理制度相关规定及要求，对应收账款的可回收性进行了评估。基于谨慎性原则，根据客户的历史回款记录、期后回款催收情况及通过工商查询到的客户经营状况，公司参考历史信用损失经验，结合对当前及未来经济状况的判断，对应收账款进行减值测试，以确保公司对应收账款坏账准备计提的及时性。近三年来，公司经营模式主要是加盟及经销方式，风险特征差异不大，应收账款金额较大，客户风险类似，故汇总确认为同一组合。公司结合客户的信用状况，根据历史经验数据，判断应收账款组合的账龄，对预期信用损失率进行计算。基于谨慎性的原则，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，公司基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率高，但各报告期公司仍然按照账龄组合的坏账准备计提比例作为预期信用损失率。对于存在以下4种情况的客户：1、对方撤店，双方不合作；2、公司客户注销，货款无法收回；3、通过法律诉讼手段催收；4、应收账款催款小组多次催收无果的，公司管理层判断该应收账款可回收性较小，采用对该应收账款金额进行单项计提预计信用减值损失。

　　综上，公司在报告期内对应收账款计提的坏账准备会计政策没有调整。公司不存在利用应收账款减值准备进行财务“大洗澡”、跨期调解利润的情形。

　　（二）以列表形式说明你公司报告期内单项计提坏账准备应收账款形成的欠款方名称、业务背景、发生时间、金额、账龄情况，未能及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　1、爱迪尔（合并口径）2022年计提坏账准备明细表（单位：元）

　　2、本报告期未能及时收回的原因及合理性

　　因公司原有业务团队离职，现有市场人员严重不足，仅靠组织子公司业务团队协助催收，客情关系不熟悉；催收过程中部分客户因自身经营状况不佳，表示当前确实无力支付相关欠款；部分客户撤店或关门歇业，公司市场人员存在无法联系到客户等情况，故报告期催收效果确实不佳。

　　3、公司已采取或拟采取的催收措施及效果

　　（1）公司管理层多次召开应收账款催收专题会议；

　　（2）高层亲自带队出差催收。在2022年6到8月份期间，由公司高层带队，母公司业务员及子公司业务骨干协助，对涉及应收账款欠款的客户进行上门催收，并要求客户确认欠款情况及沟通还款措施。除收回少量欠款外，其他大部分客户催收效果不佳。

　　4、上述欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系（公司目前无控股股东，无实际控制人，下同）。

　　（三）说明报告期内采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　公司回复：

　　报告期应收账款单项计提汇总表

　　单位：元

　　报告期内，对于存在以下3种情况的客户：1、对方撤店，双方不合作；2、公司客户注销，货款无法收回；3、应收账款催款小组多次催收无果，公司管理层判断该应收账款可回收性较小，采用对该应收账款金额进行单项计提预计信用减值损失。上述应收账款不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。此外，报告期内通过多手段催收，收回前期已计提坏账的应收账款合计463,386.05元。

　　报告期新增单项计提金额100万元以上的客户明细

　　单位：元

　　经统计，报告期上述涉及应收账款单项计提金额单笔100万元以上的客户15家，合计金额41,511,494.04元，占报告期单项计提总金额的65.25%。其中因客户注销，货款无法收回的客户11家，合计金额16,485,734.86元；因应收账款催款小组多次催收无果，货款预计无法收回的客户4家，合计金额25,025,759.18元。经自查公司催收底稿，催收方式包括但不限于电话催收、上门催收、公司催收函催收、律师函催收等，序号1客户催收3次，序号2客户催收3次，序号9客户催收2次，序号12客户催收3次。

　　（四）请大华所结合报告期内履行的审计程序和获取的审计证据情况，说明审计意见中以前年度相关应收账款可回收性疑虑消除的原因和合理性，相关客户注销、闭店等证据是否足够充分。结合对以前年度存在争议的24,704.77万元应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，以前年度是否存在虚构交易的情况；

　　（五）请大华所结合对报告期内计提9,601.03万元减值的应收账款对应交易的核查程序，说明相关交易是否具备商业实质，报告期内是否存在虚构交易的情况。

　　（六）请大华所对问题（一）（二）（三）进行核查并发表明确意见。

　　三、关于审计意见。大华所对你公司出具的无法表示意见审计报告所涉及的事项与2019年、2020年和2021年年报审计意见涉及事项均高度相关，应收账款与存货真实性问题持续四年作为形成保留意见或无法表示意见的基础，且报告期内存在争议的相关金额还较以前年度减少。

　　请大华所说明2019年至2022年对非标意见涉及事项已执行审计程序的主要差异，结合相关事项在各年度财务报表上影响的重大性、广泛性差异，说明是否存在以前年度以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明以前审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引一一审计类第1号》的有关规定，是否存在配合公司规避退市的情形。

　　四、关于计提信用担保损失。2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》显示，你公司预计2022年亏损7.6亿元至9.8亿元。就预计亏损的原因，你公司2月13日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，因下游加盟商四平市宝泰珠宝有限公司（以下简称“宝泰珠宝”） 2022年项目销售进度严重滞后，销售回款严重不足，导致出现拖欠工程款情形，未能如期按照借款合同约定及时偿还相应本金，你公司认为对宝泰珠宝提供的3亿元借款担保承担代偿损失的可能性很大，因此基于谨慎性原则，拟对上述借款担保事项计提预计信用担保损失。但年报显示，你公司2022年实现净利润为-7.08亿元。你公司未对宝泰珠宝借款担保计提信用担保损失3亿元。请你公司：

　　（一）结合宝泰珠宝2022年、2023年截至目前的实际经营情况以及你公司对宝泰珠宝借款担保的信用损失测试情况，说明你公司在业绩预告及回函中披露预计计提信用担保损失而实际未对宝泰珠宝计提信用担保损失3亿元的原因和合理性，说明你公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不审慎的情况。

　　公司回复：

　　1、公司在业绩预告及回函中（关注函〔2023〕第97号）预计计提信用担保损失的主要原因如下：

　　（1）2022年9月，由于挡光限高等原因导致建设工程规划许可部分调整，项目原规划商业面积减少近34,312.81平方米，预期收入减少约2.06亿元。另，因尚有部分建筑未能拆除重建，导致原规划的配套住宅面积减少近4,000平米，预期收入减少约2,600万元。综上，合计共导致项目预期收入大幅减少近2.32亿元。

　　（2）由于项目销售进度严重滞后，销售回款严重不足，导致出现拖欠工程款情形，随之产生了大量误工费用及合同违约金等费用，致使项目建设进度延后约1年，项目财务成本增加约1,400万元。

　　（3）根据借款合同约定，宝泰珠宝需在2022年前向吉林银行股份有限公司四平中央西路支行偿还不低于1亿元本金，但由于项目销售进度严重滞后，销售回款严重不足，进而导致宝泰珠宝未能如期按照借款合同约定及时偿还相应本金（截止目前，宝泰珠宝实际仅偿还本金220万元），公司认为该事项已构成实质逾期。

　　（4）2022年末，宝泰珠宝总资产91,274.49万元，总负债69,528.62万元，净资产21,745.86万元，资产负债率76.18%。2022年1-12月，营业收入合计17,379.58万，净利润706万元。根据当时陆明辉、赵海鹰个人征信报告显示，二人为宝泰珠宝的多笔借款充当保证人且均已逾期。

　　综上原因，公司在2022年度业绩预告及回函时，认为对宝泰珠宝提供的3亿元借款担保承担代偿损失的可能性很大，因此基于谨慎性原则，拟对上述借款担保事项计提信用担保损失。

　　2、公司2022年度审计报告不对上述3亿元担保计提信用担保损失原因及合理性

　　2023年4月上旬，公司对上述担保项目及相应的反担保措施进行了现场调研。一方面，重点对项目的建设进度、销售进度、宝泰珠宝经营情况等进行了全面了解；另一方面，对项目的反担保措施的落实情况进行了调查。经调研，公司认为上述3亿元担保的反担保措施仍可足额覆盖担保金额。本笔担保以吉林城裕的100%股权提供质押担保，根据公司获得的相关文件资料，吉林城裕名下的主要资产评估价值合计22,490.16万元。此外，四平宝泰名下的主要资产宝泰购物广场房产约4.48万平米，评估价值5.42亿元，已抵押给长春农商行。扣除长春农商行贷款余额3.14亿元，尚有余值2.28亿元。宝泰珠宝最新经营情况如下：截至2023年3月，宝泰珠宝总资产92,254.77万元，总负债70,441.41万元：净资产21,813.32万元，资产负债率76.35%。2023年1-3月，营业收入合计1,621.55万，净利润67.45万元。此外，公司还与专业律师就代偿的可能性进行了深入探讨，综合分析后，公司认为上述3亿元担保公司代偿的可能性极小，因此2022年审计报告未计提上述3亿元信用担保损失。

　　综上所述，由于公司对上述规划调整、销售进度滞后等不利因素的影响的估计较悲观，从财务的谨慎性原则出发，在2022年度业绩预告中，拟全额计提信用担保损失。公司前期业绩预告偏谨慎，但不存在信息披露不真实、不准确、不审慎的情况。

　　（二）如剔除宝泰珠宝借款信用担保损失3亿元的影响，你公司《2022年业绩预告》预计亏损金额与你公司2022年实际实现净利润金额差异较大，请你公司详细说明与原预计存在较大差异的具体情况和原因，结合你公司与大华所的具体沟通进程，说明你公司知悉实际净利润的具体时点，是否存在信息披露不及时情形。

　　公司回复：公司在《2022年度业绩预告》中预计亏损金额上限为9.80亿元，如剔除宝泰珠宝借款信用担保损失3亿元的影响，实际实现净利润金额为-7.09亿元，差异原因如下：

　　公司就业绩预告有关事项与年审会计师事务所进行了初步沟通，在该时点子公司千年珠宝、蜀茂钻石、上海爱迪尔以及合并层面结账工作未完成，对相关子公司期初递延所得税资产转回的可能性考虑不充分。在报告期年报披露时点，经与年审会计师深入沟通，公司认为该资产未来实现可抵扣转回的可能性较小，根据会计准则谨慎性判断，本报告期未确认相应递延所得税资产，故在2022年报中相应递延所得税资产转入递延所得税费用4,044.72万元（上述关于递延所得税资本问询函第十五题已经回答），并及时履行了信息披露义务。

　　（三）请大华所对问题（二）进行核查并发表明确意见，同时，说明前期审计工作是否存在不审慎的情形。

　　五、关于存货处置损失。针对业绩预告中的预计亏损的原因，你公司2月13日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》还显示，你公司在报告期内对千年珠宝存货进行拆改，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元，拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元，合计存货拆改损坏12,854.12万元。请你公司：

　　（一）结合年报披露内容，说明上述拆改损失金额是否发生变更，同时，结合存货拆改发生的频率，说明相关存货拆改的会计处理过程和会计处理依据的合理性。

　　公司回复：1、经自查，公司在报告期内对千年珠宝存货进行拆改，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元，拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元，合计存货拆改损坏12,854.12万元，与业绩预告中的预计亏损金额一致。

　　2、结合存货拆改发生的频率，说明相关存货拆改的会计处理过程和会计处理依据的合理性

　　拆改前后货品成本及余料存货价值对照表：

　　注： a、出库价值核算，系存货账面历史成本；

　　b、入库价值核算，系入库时按不同类别的原材料（贵金属、钻石、翡翠、其他宝石）市场可比价格估算，系实际成本。

　　上述存货在拆改过程中，存货拆改前共计存货33,666件镶嵌饰品，账面价值34,970.70万元（表一）；拆改后余料形成贵金属K金、黄金及原料钻石、宝石、翡翠等，形成账面价值22,116.58万元（表二），存货拆改损失合计12,854.12万元。上述存货拆改损失主要原因系拆改前货品委外加工费、委外加工损耗、拆改过程中钻石、宝石、翡翠等原料报废耗损等。

　　相关拆货会计处理：

　　A.货品出库时（汇总）：

　　借主营业务成本：349,706,983.11

　　贷库存商品：349,706,983.11

　　B.拆后入库时（汇总）：

　　借原材料：221,165,797.97

　　贷主营业务成本：221,165,797.97

　　C．外包拆改劳务费：

　　工厂受托拆货工费金额为30,738，公司先暂估入账按不含税金额：30,738/1.13=27,201.77；该工费还未付给供应商。

　　借销售费用：27,201.77

　　贷应付账款-暂估：27,201.77.

　　发票开具时：

　　借应付账款-暂估：27,201.77

　　进项税额：3,536.23

　　贷应付账款：30,738

　　工厂受托拆货工费金额为25,690，公司先暂估入账按不含税金额：25,690/1.13=22,734.51；该工费还未付给供应商。

　　借销售费用：22,734.51

　　贷应付账款-暂估：22,734.51.

　　发票开具时：

　　借应付账款-暂估：22,734.51

　　进项税额2,955.49

　　贷应付账款：25,690

　　千年珠宝报告期内拆货系为尽早摆脱困境，缓解经营资金压力，优化存货结构，提升现有存货资金使用效率，结合珠宝行业存货可拆改循环利用的优势，迎合消费者产品需求，千年珠宝对过去几年中存货不适销的，库龄较长且款式陈旧的，不符合当前新零售产品线上销售规划方向的存货进行拆改。货品拆改系公司为改善存货结构、盘活运营资金的正常经营举措，相关存货拆改损失计入主营业务成本。

　　（二）结合你公司拆改率的确认依据以及与同行业可比公司拆改率的差异情况，具体说明报告期内相关存货拆改前后的账面价值确定依据和合理性。

　　公司回复：1、经核算，报告期公司本次拆改货品综合损失率为36.76%，具体核算依据如下：

　　按照拆改前不同产品类别汇总统计损失率如下表：

　　2、与同行业可比公司拆改率的差异情况，具体说明报告期内相关存货拆改前后的账面价值确定依据和合理性：

　　珠宝行业对货品中库龄较长、不适销、款式陈旧等原因进行拆改系循环再利用系常规处理办法，但因货品定价规则属于商业机密，公司无法取得可比上市公司拆货损失率的相关信息，公司从货品上游供应商供货毛利率来分析拆货的损失情况：若按照委托加工模式，对供应商毛利贡献率在15%-25%左右；若按照直接采购模式，对供应商毛利贡献率在30%左右，高于委托加工模式。报告期千年珠宝拆货来源系向供应商直接采购，相关货品拆货成贵金属、钻石、翡翠、碧玺等原材料后，供应商毛利率将直接损失30%左右，若考虑拆货过程中的报废等因素，损失比例将更高。综上，报告期公司虽无法取得可比上市公司拆货损失率的相关信息，但从供应商毛利贡献率分析，该损失率是合理的。

　　（3）结合上述行业拆货规则说明，报告期公司本次拆货依据具体定价依据：

　　A、贵金属定价：查询上海黄金交易所（https://www.sge.com.cn）或其他黄金交易线上平台均可查询，具体黄金当月报价均价统计如下：

　　综上，K金（黄金含量75%）均价为266.25元/克、铂金均价为235元/克、足金均价为398元/克。

　　B、钻石定价如下表：

　　上述钻石定价标准主要参考《Rapaport钻石价格表》，Rapaport钻石价格表上的价格并不是钻石的真正成交价，除了品牌钻，零售终端价都是在Rapaport报价的基础上打折扣。钻石入库价格按钻石国际报价计算，计算规则为：钻石大小/颜色/净度*100*美元兑换率（按7元）*0.8。

　　C、翡翠及宝玉石定价：根据完整性、光洁度、种水色工品类、大小等并结合同类产品的市场价值，由有珠宝类较长工作年限、丰富工作经验并具有鉴定资质的员工定价，价值高低不等。

　　综上，我公司本次拆货综合损失率在36.76%左右是合理的。

　　（三）结合千年珠宝相关存货管理制度，说明上述存货被拆改的具体决策过程，结合过去三年存货拆改情况，以及报告期内存货拆改加工过程和相关产品完工情况，说明2022年集中确认拆改存货的依据和合理性，是否存在通过操纵拆改时间配合重组业绩承诺完成的情形。

　　公司回复：

　　1、报告期千年珠宝根据《商品拆货、维修管理制度》有关规定，对拆改货品目的、适用范围、拆货执行标准、拆货流程、拆货内控职责、奖惩制度等作出明确规定。2022年3月，经母公司高管会议同意，千年珠宝经营团队召开了2022年商品库存周转管理会议，对存货拆改工作进行了决策。

　　2、经自查，报告期公司过去三年期间存在对存货周转率偏低、库龄较长、款式陈旧、不适销的饰品进行拆改的业务，金额不大。拆货从公司决策到完成拆货流程大概在20天左右。

　　报告期过去3年存货拆改情况统计表

　　单位：万元

　　2022年集中确认拆改存货的依据和合理性说明：

　　（1）由于公司负面因素影响，千年珠宝自有的加盟体系建设也深受影响，对公司未来发展和品牌建设规划缺乏足够信心，尽管千年珠宝为维系客户关系和品牌建设作出不懈努力，仍有不少加盟店解约，或直接翻牌做其他品牌，对行业传递消极信号，对经销业务也造成不利影响。故近几年来千年珠宝业绩下滑逐步严重，客观需要在商业模式、经营策略、资金补充等方面作出调整和决策，寻求自救和突破。

　　（2）面对复杂的宏观经济环境对珠宝零售端以及对珠宝行业上下游整体产业链的影响，千年珠宝在互联网大数据应用下力图实现电商线上模式突破，通过运营管理平台、直播带货、自媒体等方式转型升级。商业模式升级，必然对符合线上新零售销售特色的产品提出需求，重新规划当前新零售产品线的方向和举措。

　　从近三年来千年珠宝线上销售业绩增长及销售年度占比情况看，千年珠宝线上销售业务有所发展，符合线上新零售销售特色的产品需求确有增加。

　　（3）近三年公司不利因素对千年珠宝发展掣肘逐年加剧，流动性不足对千年珠宝发展日益加重，为尽早摆脱困境，缓解经营资金压力，优化存货结构，提升现有存货资金使用效率，结合珠宝行业存货可拆改循环利用的优势，迎合线上业务开展产品需求，千年珠宝对过去几年中存货不适销的，库龄较长且款式陈旧的，不符合当前新零售产品线上销售规划方向的存货进行拆改。综上，本报告期内千年珠宝根据管理层相关决策会议及存货流程流程，对库龄较长、款式陈旧、不适销的部分存货进行拆改。具体执行方案由商品中心每个月确定相应拆货品类和金额，经公司领导审批后决定拆货处置。拆货后的余料包括贵金属、钻石、宝石、翡翠等入库循环加工使用或者直接出售。余料中的贵金属可用作华夏黄金销售项目，制作成各大博物院原创文物产品；余料中的石料（翡翠、钻石、其他宝石等）再加工制作成以符合线上新零售销售特色的新款产品。报告期本次具体拆货背景及原因、拆货前价值、拆货后入库价值及拆改相应损失形成的原因及流程见上述相关问题回答，公司不存在通过操纵拆改时间配合重组业绩承诺完成的情形。

　　（四）请大华所对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对相关存货拆改真实性所执行的具体审计程序。

　　六、关于持续经营能力。年报显示，你公司营业收入连续三年大幅下滑，2022年实现营业收入3.66亿元，同比下降56.47%；2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-7.08亿元。报告期内，公司经销销售的收入为1.77亿元，较上年减少67.31%，加盟销售的收入为0.36亿元，较上年减少69.13%。报告期内，公司产品中镶嵌饰品毛利率为-58.50%，较上年减少74.49%；素金饰品毛利率为16.34%，较上年增加1.36%；成品钻毛利率为-18.13%，较上年减少19.62%。同时，2021年和2022年审计报告均包括“与持续经营相关的重大不确定性”的强调事项段落，称你公司存在大额债务逾期未偿还、面临大量诉讼事项、经营活动现金流为负数、你公司被列为失信被执行人等。请你公司：

　　（一）结合珠宝首饰业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明你公司营业收入连续三年大幅下滑、亏损幅度较大的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　公司回答：1、珠宝首饰行业系消费类传统行业，近三年来面对复杂的宏观经济环境和外部挑战，珠宝企业转型升级竞争日趋激烈，在互联网大数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，力图通过运营管理平台、直播带货、自媒体等方式实现突围。公司因产业链下游加盟商以线下实体店为主，存货周转率放缓，运营资金紧张，加盟商产业转型升级缓慢，客观导致公司经营困难。另外，公司因历史遗留的债务问题仍未能有效解决，债务导致的财务负担愈发沉重，流动性依然紧张，发展战略实施受到制约，公司经营业绩持续三年亏损。

　　2、结合珠宝行业可比上市公司按销售收入按模式分类、期间费用、归母净利润、综合毛利率等经营指标统计如下：

　　单位：万元

　　综上统计看，公司营业收入连续三年大幅下滑、经营亏损幅度较大，与行业趋势及同行业可比公司确实存在较大差异。差异原因及合理性分析如下：

　　（1）公司2020年经营亏损15.59亿元，原因如下：

　　A、预计信用减值损失计提52,156.92万元，主要是母公司基于对应收账款未来可回收性进行了充分评估，计提了41,487.29万元的坏账准备，公司控股子公司在2020年公告失控后，对其在有关银行金融机构借款担保产生的预计或有负债计提信用减值损失10,669.64万元。

　　B、资产减值损失91,170.42万元，较上期大幅增加。主要是报告期公司对全资子公司千年珠宝及蜀茂钻石计提了商誉减值合计45,271.59万元；母公司及全资子公司爱迪尔运营公司计提了存货跌价损失合计43,011.46万元；对大盘珠宝股权剥离集团合并范围，由此造成长期股权投资收益-16,678.85万元；其他长期股权投资预计损失1,711.60万元，主要是对中宝协、爱华红润一号、宿迁丰扬等几家对外投资全额计提投资损失；无形资产计提减值损失655.78万元。

　　（2）公司2021年经营亏损7.72亿元，原因如下：

　　A、由于公司业务萎缩，流动性紧张，相关债务无法偿还，债权人的利息依法确认，导致财务成本增加。此外，有争议的职工债权根据仲裁结果进行了认定，导致公司管理费用大幅提升。另外，公司因应对大量诉讼也产生了较高的诉讼费、律师费等费用，公司2021年度经营亏损20,000万元左右。

　　B、基于谨慎性原则，结合对公司客户目前的运营能力、财务状况和偿债能力等的评估，对应收账款的可回收性进行估计，对应收账款计提了资产信用减值损失23,003.33万元。同时，对公司的现存对外担保进行严格梳理，对其中很可能导致履行代偿义务的担保计提预计负债，同时计提资产减值信用损失7,126.30万元。

　　C、全资子公司千年珠宝、蜀茂钻石因业绩未达预期，且未来业绩具有较大不确定性，公司对合并商誉全额计提资产减值损失。公司本年度计提商誉减值准备26,073.9万元。

　　（3）公司2022年经营亏损7.09亿元，原因如下：

　　A、报告期公司流动性紧张，相关债务仍未及时偿还，负面影响对旗下子公司业绩影响较大，经营收入大幅下降。公司经营营业利润亏损6.57亿元。其中经营亏损较大额影响的因素主要系：报告期经营亏损约2.13亿元；为盘活存货资金周转，子公司拆货处理损失1.29亿元；公司重整推进中截止报告期末计提债权人利息1.64亿元；计提应收款项及其他应收款预计信用减值损失1.11亿元；计提合并口径无形资产减值损失0.40亿元；

　　B、管理层审慎考量报告期公司子公司千年珠宝、蜀茂钻石、上海爱迪尔以及合并层面未实现销售存货形成的可抵扣暂时性差异(期初递延所得税资产)，认为该资产未来实现可抵扣转回的可能性较小，根据会计准则谨慎性判断，故本报告期未确认相应递延所得税资产，转回确认的递延所得税资产减少利润0.40亿元；

　　C、报告期公司欠税及滞纳金形成的营业外支出合计金额0.15亿元。

　　（二）结合相关业务流程、成本结构、工艺特点等因素，说明上述主要产品中镶嵌饰品和成品钻毛利率在报告期内大幅下降的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，差异原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、从产品结构及业务模式来看，报告期公司以钻石镶嵌饰品的特许加盟及经销、黄金饰品经销和成品钻批发相结合的综合业务模式。因行业竞争、产业链上下游一体化建设日趋完善、互联网线上销售平台发展等因素，导致成品钻采购批发贸易业务性价比优势弱化，成本加成，定价模式公开透明，故传统贸易模式的成品钻批发毛利率近几年有所下降。2021年末，公司成品钻业务团队离职，传统的从境外采购成品钻通过上海报关进而在国内批发销售的业务模式自年初已停止。上表所列的成品钻销售主要是消化前期库存。报告期子公司千年珠宝黄金饰品等产品在线上销售逐年有所上升，毛利率相对稳定。公司报告期镶嵌饰品产品因公司营运资金紧张，债务沉重，商业信用深受影响，品牌溢价能力不强，为缓解资金紧张部分货品降价促销对其毛利率造成一定影响。

　　2、从上述报告期末公司与其他同行业可比上市公司披露的产品毛利率及销售净利率对照表分析，报告期在剔除对营运成本影响的因素（包括千年珠宝为加快存货周转效率，提高资金运营效率，对不适销或库龄较长的镶嵌饰品进行拆货造成的损失计入镶嵌饰品成本；因上海爱迪尔从合并层面未抵消的存货在未来无法实现销售的金额计入镶嵌饰品及成品钻成本）后，产品模拟毛利率与同行业总体差异不大。

　　（三）报告期内，你公司经销模式收入占比为48.43%。说明经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、客户是否主要为个人等非法人实体、经销模式的定价机制等，以及前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况等。

　　公司回复：1、报告期经销模式以公司多年在珠宝行业影响力及知名度带动产业发展，充分挖掘公司产品品牌及特色优势，吸引及满足行业客户协同发展。在经销商选取条件上，以珠宝产业信誉良好、区域强势品牌、多年与公司合作的优质珠宝商为主，通过市场充分调研包括且不限于客户运营规模、财务规范、历史合作交易量及回款情况等因素基础上，对客户进行信用等级评级，决策是否对客户进行供货及供货量规模、后期市场运维、信用账期等具体合作方式。经核查，经销客户以法人主体为主，也存在部分个体工商户珠宝商情况。公司经销模式的定价机制主要是与经销商具体洽谈，根据产品类别以同行业市场价格为参考，以成本加成方式友好协商定价。

　　2、本报告期末公司前五大经销商的具体情况，包括而不限于经销商名称、合作年限、销售金额、回款方式、截至回函日的回款情况、期后退货情况统计如下：

　　（下转B66版）

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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告 2023-06-08