苏州瀚川智能科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

来源：证券时报 2023-06-08 B106版 作者：

　　2．若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面的归属比例即为 X（指标对应系数）。当年公司可归属股票的总数最大值为授予时初始设定可归属数量×X。

　　3．若公司总的归属比例未达到100%，激励对象个人当年计划归属的数量按相同比例调减，计算方法为：激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×X（公司层面的归属比例）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。

　　3激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划归属的数量×X（公司层面归属比例）×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　2、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（1）2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　（2）2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　（3）2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　（5）2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　（6）2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（8）2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（9）2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年5月14日向激励对象首次授予136万股限制性股票。

　　注：预留未授予的14万股限制性股票已作废失效。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　注：预留未授予的14万股限制性股票已作废失效。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.3772万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　董事会表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年5月14日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2023年5月15日至2024年5月13日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的69名激励对象归属44.3772万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的69名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为44.3772万股，归属期限为2023年5月15日至2024年5月13日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2020年5月14日。

　　（二）归属数量：44.3772万股（调整后）。

　　（三）归属人数：69人。

　　（四）授予价格：19.29元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期69名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的69名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为44.3772万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　归属将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予数量和价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见；

　　（四）国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-044

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月6日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于2023年6月1日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长蔡昌蔚主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》

　　本次出售控股子公司股权事项是根据公司发展战略投资计划而筹划的，系公司正常业务的开展，符合公司的整体发展战略，有利于进一步整合公司资源，降低经营风险。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间以及发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

　　公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本124,937,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.128元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利15,992,060.03元，转增49,975,188股，，本次转增后公司总股本为174,913,157股。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038）。

　　鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　据此，同意公司2020年限制性股票激励计划授予价格由27.138元/股调整为19.29/股，首次已授予尚未归属的股数由35.312万股调整为49.4368万股。

　　同意公司2021年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由8.656元/股调整为6.09元/股。首次已授予尚未归属的股数由82.02万股调整为114.828万股；预留已授予尚未归属的股数由20万股调整为28万股。

　　同意公司2022年限制性股票激励计划授予（含预留授予）价格由17.41元/股调整为12.34元/股。首次已授予尚未归属的股数由158.75万股调整为222.25万股；预留部分39万股调整为54.6万股。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（三）审议通过《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于2020年限制性股票激励计划中12名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票3.9872万股（调整后）。

　　由于2名激励对象2022年度个人绩效考核评价结果为B，本期个人层面归属比例分别为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.0724万股（调整后）。

　　综上，合计作废处理2020年限制性股票数量为5.0596万股（调整后）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2022】215Z0133号）：公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为73,513,154.23元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计6,432,627.36元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为79,945,781.59元，2021年和2022年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为1.49亿元，未达到第二个归属期公司层面业绩考核的触发值2.1亿元，公司层面归属比例为0%。本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票60.326万股（调整后）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。鉴于2021年限制性股票激励计划中有16名员工离职，根据公司《2021年股权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票22.176万股（调整后）。

　　综上，合计作废处理2021年限制性股票82.502万股（调整后）。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权；3票回避。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为44.3772万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2023-045

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月6日上午以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年6月1日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席宋晓主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》

　　公司监事会认为：本次交易符合公司整体发展战略，有利于进一步整合公司资源。有利于进一步整合公司资源。本次被动形成担保主要系出售合并报表范围内子公司，是历史期间以及发生并延续下来的，不属于新增担保。本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司降低经营风险，聚焦主营业务发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情情形。因此，监事会同意关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039）。

　　（二）审议通过《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

　　公司监事会认为：公司本次就2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划的授予（含预留授予）价格与授予（含预留授予）数量进行调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（三）审议通过《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为： 公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》和《2021年检限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2020年和2021年限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

　　（四）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的69名激励对象归属44.3772万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会

　　2023年6月8日

本版导读

2023-06-08

信息披露