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（上接B146版）

　　（2）相关公司资料需按公司IT管理规定进行备份或彻底删除，不得进行任何未经允许的备份；

（3）员工离职时，提出申请购买所用的办公电脑，需经所在部门领导审批后，提交资产管理部，经过资产处置部门领导确认后，资产管理员负责经办资产的销售。

4、与使用权资产处置相关的交易决策程序

上述与使用权资产处置相关的交易中，所做的决策程序如下：

（1）房屋租赁部门提出申请，说明退租的原因；

（2）经总经理审批后，与房主联系退租事宜，并与房主签订退租协议，合同签订过程依照《合同管理规定》执行。

上述资产处置均已按照公司内控制度执行，相关决策程序符合规定。

（三）报告期内资产处置收益前期信息披露情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条及《公司章程》等相关文件，公司作为上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

考虑到上述交易均未达到披露标准，公司未对上述资产处置事项单独进行披露，但历次定期报告中财务报表已有效反映了相关资产处置收益带来的财务数据变动。

二、保荐机构及会计师核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解公司2022年资产处置收益情况，了解公司资产处置交易的具体构成、交易价格的确认方法及2022年金额较大的具体原因；

2、获取公司报告期内资产处置收益明细；

3、查验与资产处置相关的入账凭证及发票、收据等支持性文件以及相关的决策程序；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询客户相关信息，确认是否构成关联交易；

5、查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》并与公司的实际交易情况进行对比。

（二）核查结论

经核查，公司资产处置收益形成原因合理，交易背景、交易标的、交易对手方、交易作价无异常情况，不构成关联交易，所履行的决策程序符合公司制度的规定，与前期信息披露不存在冲突的情况。

四、关于董事高管变动。

年报及公司前期披露显示，近三年来，除正常换届外，公司累计发生非独立董事变动2人/次、独立董事变动1人/次，高级管理人员（含董秘）变动3人/次。请公司：（1）说明董事高管频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险。（2）说明公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施及取得的效果。

回复：

一、公司对问询问题的回复

（一）说明董事高管频繁变更的具体原因，并审慎评估对公司生产经营是否产生重大不利影响，若是，请充分提示相关风险

近三年来，除正常换届外，公司董事高管变动情况及具体原因如下：公司董事高管变动情况及具体原因如上所述，变动均系因个人原因、工作调整等正常原因辞职。离职董事高管的相关工作也及时由公司其他人员接任，因此，不会对董事会的正常运作以及公司的生产经营产生影响。

　　从审慎角度考虑，公司进一步提示风险如下：

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定对管理层变动涉及的相关事项进行了及时、充分地信息披露，并做好新老董事高管的履职能力、交接过渡及任职培训等工作，促其认真履行相应职责，严格遵守公司规范运作及相关要求，但董事高管变动对公司可能存在潜在的履职能力、任职连续性、公司治理、交接过渡等风险，不排除对后续公司部分市场业务、人才流失、技术能力等方面产生不利影响。

　　（二）说明公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施及取得的效果。

　　为维护董事、高管团队稳定，公司采取了多项措施：为董事、高级管理人员及核心技术人员等提供具有较强竞争力的薪酬、对核心骨干进行股权激励、同时创造良好的工作环境和企业文化，吸引和留住人才。

　　1、提供具有较强竞争力的薪酬

　　为维护董事、高管团队的稳定性、同时保持人才团队的稳定性，公司采取了有竞争力的薪酬体系。公司董事高管平均薪酬及全体员工人均薪酬与可比公司不存在较大差异，2022年公司及同行业可比公司薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、对核心骨干进行股权激励

　　公司于2021年3月16日完成A股上市后，在原有A股上市前股权激励计划及期权激励计划的基础上，进一步对核心骨干人员进行股权激励。

　　公司于2021年10月26日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案；于2021年11月16日召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；于2022年4月26日召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　限制性股票授予情况如下：

　　获授人员为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。实施股权激励是对现有薪酬的有效补充，股权激励计划的实施健全了公司长效激励机制，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于维护董事、高管团队稳定。

　　3、良好的工作环境和企业文化

　　公司为员工提供奖金、商业保险等经济性福利，工作环境、休息环境、运动环境等设施性福利，带薪休假等其他福利，并通过丰富的文娱活动不断满足员工的业余生活需要，进而不断提升员工的归属感与幸福感。建立畅通的人才岗位成长与晋升通道，健全公司培训机制，把加强员工的教育培训、培养更多更优秀的人才作为推动公司更好、更快发展的根本动力。

　　通过上述多项稳定性措施，2022年公司董事高管变动次数较上年同期相比减少50%。此外，未来公司还将持续加强人才队伍建设，着手制定更为合理的激励机制，不断完善市场化的薪酬体系与人力资源管理体系，确保现有高级管理人员和核心技术团队稳定，增强管理团队凝聚力，并将依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证公司未来的持续健康发展。

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、取得离职人员的离职报告，就离职原因进行确认；

　　2、查阅近三年公司三会会议资料，就报告期内公司董监高变动情况进行确认；

　　3、了解公司董事、高管人员及核心技术人员离职的原因，获取相关人员离职履行的程序；

　　4、查阅会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，就公司内部控制有效性进行确认；

　　5、查阅同行业可比公司的公开披露文件，分析同行业可比公司员工人均薪酬情况；

　　6、查阅公司制定的《人事管理制度》《福利制度》《工资管理规定》《公司保密制度》《考勤管理制度》《休假管理规定》《员工评价、晋升制度》《员工再培训管理制度》等人事管理制度规范；

　　7、查阅了公司的股权激励协议、股份支付明细表。

　　（二）核查结论

　　1、公司董事、高管人员变动系正常个人原因离职，不是由于与公司、公司管理层意见不一致或其他非正常理由等情况，不存在争议或潜在争议，以上变动对于公司治理、研发、经营业绩均未产生重大不利影响；

　　2、公司为维护董事、高管团队稳定所采取的措施健全并有效执行。

　　五、关于员工人数下降。

　　年报显示，公司员工人数大幅下降。2021年底，公司员工总数为953人，其中技术人员519人，销售人员239人，管理人员68人；截至2022年底，公司员工总数下降为620人，其中技术人员下降为279人，销售人员下降为191人，管理人员下降为34人。同时，年报显示，公司报告期内研发费用12,568.95万元，销售费用10,523.52万元，管理费用6,012.84万元，较2021年分别减少6.77%、6.25%、4.43%。请公司：（1）说明公司员工数量大幅下降的原因及其公司生产经营的影响；（2）说明的研发/销售/管理人员的减少幅度与相应期间费用的减少幅度之间是否匹配，是否合理。

　　回复：

　　一、公司对问询问题的回复

　　（一）说明公司员工数量大幅下降的原因及其公司生产经营的影响

　　2021年至2022年公司员工人数降幅情况如下：

　　注：表格列式管理人员数量为公司年报披露中的财务人员、行政人员及管理人员数量之和

　　1、销售人员

　　公司历史销售人员人效较高，2020年销售人员人均收入贡献达332.26万元。公司2021年A股上市后，于2021年第二至第四季度对销售人员进行了大规模招聘，但由于新入职销售人员需要一定时长的培训与培养，且受到宏观经济环境影响，新聘用的销售人员并未实际给公司带来营业收入增长，在销售人员规模大幅扩大的背景下，公司销售人员平均人效出现了较大下降，2021年销售人员人均收入贡献下降至177.34万元。因此，2022年公司裁减了部分销售人员，但销售人员人均收入贡献仍低于120万元，存在较大提升空间。公司2022年末的销售人员规模达191人较2021年降低20.08%，但仍高于2020年末的129人。

　　未来，公司将采取细化销售团队管理分工、深耕重点行业、拓展经销商网络多种措施，着力提高销售人员人效。随着新入职销售人员逐步适应云计算行业并持续积累客户，公司销售人员的人均收入贡献力争恢复至历史水平，现有销售人员规模足以支撑公司现有业务的未来增长需求。因此，销售人员数量调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

　　考虑到公司2022年末销售人员人数仍远超2020年末销售团队规模，且销售人员人效存在较大提升空间，预计现有销售人员规模基本满足公司业务需求。未来，若销售情况高于预期，公司亦将适量增聘具有相关经验的销售人员，以增强销售能力。

　　2、研发人员

　　2022年以来，公司调整研发策略，将主要资源聚焦于核心优势产品，减少了对非核心研发项目的投入，并对已达到可用状态的研发项目进行结项。截至目前，公司2021年的合计16个研发项目已有6个项目完成结项，并有2个项目已经终止，目前仅有8个项目仍在继续开发，研发工作的任务量和对应的研发人员需求大幅下降，因此，公司大幅下降研发人员数量。

　　截至2022年12月31日，公司研发团队共有研发人员279人，2023年度公司研发人员主要工作为完成IPO募投项目实施、对已有公司产品进行迭代升级及运维。随着前次募投项目实施完毕，公司对研发人员进行一定裁减，但2022年末研发人员人数仍远超2020年末239名研发人员的团队规模，预计现有研发人员规模基本满足公司当前研发需求、A股IPO尚未完成的募投项目研发需求及后续向特定对象发行股票拟投入的募投项目研发需求。因此，研发人员数量调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

　　综上所述，2021年度2022年度销售人员及研发人员扩张较为激进主要为公司跟随同行业趋势进行整体业务扩张所致，公司针对2021年销售人员及研发人员扩张较为激进的问题已积极开展调整工作，持续进行人员结构优化调整。销售人员数量已从2021年底的239人下降至191人，研发人员数量已从2021年底的519人下降至279人。2022年度，公司实现毛利额3,658.62万元，同比增长101.7%，对应综合毛利率12.00%，相较去年同期提升7.83个百分点，2022年度经营活动现金流量净额为-16,801.11万元，与上年度基本持平。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润为-24,423.58万元，比上年同期亏损减少3,854.95万元，2022年全年经营活动现金流量净额为-16,801.11万元，较上年度净额缩窄3,604.05万元。综上所述，公司大幅裁减研发人员不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　3、管理人员

　　2022年，公司对相关业务进行了战略调整，一方面着力增加高毛利业务规模，大力发展公司核心优势产品，聚焦于有稳定数字化需求的价值企业客户，另一方面力行降本增效，优化组织和管理流程，产研和销售聚焦投入在核心优势产品，提升整体竞争力。

　　2022年，公司削减了相关非核心业务规模、调整了相关组织架构和员工数量，相应的2022年末公司管理人员产生了同步的缩减。在新的战略方针下，公司2022年度实现毛利3,658.62万元，较2021年增长101.70%。因此，公司管理人员规模能够满足公司业务需求和战略需求，管理人员数量的调整不会对公司的现有业务产生不利影响。

　　（二）说明的研发/销售/管理人员的减少幅度与相应期间费用的减少幅度之间是否匹配，是否合理

　　1、研发人员数量变动与研发费用变动情况

　　2021年度及2022年度，公司研发费用主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年，公司研发费用为12,568.95万元，同比下降6.77%，其中，职工薪酬占研发费用95.23%，是最大的构成部分，也是驱动公司研发费用变动的主要因素。

　　2021年度及2022年度，公司研发人员数量、职工薪酬及研发费用的变动情况如下表所示：

　　2022年底，公司的研发人员279人，相较于2021年底的519人大幅下降46.24%，但研发费用仅小幅下降6.77%，主要系人员结构的优化工作具有一定过程性，优化的过程中持续产生相关费用所致。从月均人数上来看，公司2022年研发人员月均人数为372人，较2021年研发人员月均402人同比下降7.46%，与职工薪酬及研发费用同比下降幅度之间基本匹配，具有一定合理性。

　　2、销售人员数量变动与销售费用变动情况

　　2021年度及2022年度，公司销售费用主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年，公司销售费用为10,523.52万元，同比下降6.25%，其中，职工薪酬占销售费用90.07%，是最大的构成部分，也是驱动公司销售费用变动的主要因素。

　　2021年度及2022年度，公司销售人员数量、职工薪酬及销售费用的变动情况如下表所示：

　　2022年底，公司的销售人员191人，相较于2021年底的239人下降20.08%，但销售费用仅小幅下降6.25%，主要系人员结构的优化工作具有一定过程性，优化的过程中持续产生相关费用所致。从月均人数上来看，公司2022年销售人员月均人数为225人，较2021年销售人员月均213人增长5.63%，与公司销售人员职工薪酬上升5.34%的趋势相匹配。销售费用的下降主要系会展费、交通差旅费、广告及业务宣传费等费用支出同比下降所致。

　　3、管理人员数量变动与管理费用变动情况

　　2021年度及2022年度，公司管理费用主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　2022年，公司管理费用为6,012.84万元，同比下降4.43%，其中，职工薪酬占管理费用40.55%。

　　2021年度及2022年度，公司管理人员数量、职工薪酬及管理费用的变动情况如下表所示：

　　注：表格列式管理人员数量为公司年报披露中的财务人员、行政人员及管理人员数量之和

　　公司管理费用职工薪酬包含年报披露中所列示的管理人员、财务人员及行政人员的职工薪酬。因此，2022年底及2021年底，属于公司管理人员的员工人数分别为53人及88人，同比降幅为39.77%。从月均人数上来看，公司2022年管理人员月均人数为58人，较2021年管理人员月均85人下降31.76%，与管理人员职工薪酬同比上升17.78%具有一定差异。前述差异的产生，主要系公司于2022年内由于各部门人员优化数量较多，共产生辞退福利1,122.03万元，显著高于2021年的66.74万元。剔除前述影响后，2021年及2022年调整后管理人员职工薪酬分别为1,882.90万元及2,484.62万元，2022年同比降低24.22%%，与管理人员数量的降低趋势基本匹配。

　　公司整体管理费用变动方面，2022年相比于2021年同比下降4.43%，除前述职工薪酬原因外，还主要受以下两方面因素影响：①2022年公司股份支付为-1,019.52万元，主要系公司2022年的业绩未达到考核目标，导致2020年进行的股票期权激励计划在第三个行权期内全部的激励对象都不能满足行权条件，对此前计提的股份支付进行冲销，因此使得公司2022年股份支付金额为负；②公司2022年使用权资产折旧同比上升42.00%，主要系公司部分使用权资产于2021年年底新增，导致其于2022年内产生的折旧额显著大于2021年。

　　综上所述，相应期间费用的综合变动幅度除了主要受职工薪酬变动影响外，还受其他费用科目变动的综合影响。在考虑人员变动的时间原因以及辞退福利的因素后，研发、销售、管理人员的减少幅度与相应期间费用中职工薪酬的变动幅度基本匹配，具有一定合理性。

　　二、保荐机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司研发策略，取得并审阅公司研发项目完成状态表；

　　2、取得并审阅公司销售人员人均收入贡献情况及历年销售人员数量明细表；

　　3、取得并审阅公司管理人员职能及人效明细情况；

　　4、取得并审阅公司2021年及2022年内销售费用、研发费用、管理费用明细情况；

　　5、取得并审阅公司2021年及2022年月度员工统计表，测算月均员工人数情况；

　　6、取得并审阅公司股份支付计算表。

　　（二）核查结论

　　1、公司销售、研发与管理人员数量调整不会对公司现有业务造成不利影响；

　　2、公司在研发人员、销售人员、管理人员的减少幅度与相应期间费用中职工薪酬的变动幅度基本匹配，具有一定合理性。

　　特此公告。

　　北京青云科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

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