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二〇二三年六月
深圳证券交易所：
苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”、“上市公司”或“公司”）于2023年6月10日收到贵所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号，以下简称“《审核函》”），根据《审核函》的相关要求，公司会同相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中，涉及补充披露内容均已在《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。
如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。
问题一：
申请文件及公开信息显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或目标资产）为本次交易的核心资产，收益法评估值为67,100万元，增值率1,835.19%，其主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，前期以AM市场为主，自2019年起战略规划开始向OEM市场转型发展，2022年实现扭亏为盈；2020年至2022年，普拉尼德对第一大客户Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive, LLC（以下合称Rivian）分别实现销售收入710.21万元、5,677.31万元、49,398.33万元，普拉尼德为Rivian的独家悬架供应商；（2）2021年至2022年，普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧和组件和空气供给单元，其中电子复合减震器产能利用率分别为7.09%、45.43%，橡胶空气弹簧产能利用率为19.08%、61.00%，空气供给单元产能利用率分别为4.28%、31.81%；（3）Rivian旗下有两款车型，分别为电动皮卡R1T和SUV车型R1S，自2021年起实现量产，2021年至2023年一季度收入分别为0.55亿美元、16.58亿美元、6.61亿美元，分别亏损46.88亿美元、67.52亿美元、13.5亿美元，其管理层预计2024年前不盈利；公开信息显示，Rivian股票从历史高点下跌超过90%，美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成不利影响；2021年和2022年，Rivian产品交付量分别为920辆、20,332辆，但Rivian于2022年起多次发起召回问题车辆，总召回车辆数量占总交付量比例较高；（4）普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德汽车），其中部分出资为空气悬架生产相关非专利技术使用权，本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域；（5）2022年，普拉尼德实现营业收入53,201.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金28,173.39万元，2022年末应收账款账面价值为4,763.93万元，其中4,643.09万元账龄为1年以内；（6）2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，与同行业可比公司综合毛利率存在差异。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示；（2）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性；（3）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险；（4）结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对普拉尼德报告期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。
回复：
一、结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示
（一）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”中补充披露如下：
“（5）普拉尼德拓展新OEM市场客户的具体计划及可行性
① 普拉尼德拓展新OEM市场客户不存在障碍
A普拉尼德已开发其他OEM客户，目前以橡胶空气弹簧和空气悬架部件销售为主，收入规模较小
除Rivian以外，普拉尼德其他OEM市场客户主要包括Isuzu Motors Ltd、BWI UK Ltd、Bamford Bus Company Ltd等，具体销售情况如下：
单位：万元
B报告期内普拉尼德产能利用率较低，系受突发卫生公共事件及企业所处发展阶段所致
普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元。报告期内各产品产能利用率较低，具体情况详见本报告书“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”。
报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐渐提高。2020年系普拉尼德从AM市场向OEM市场转型发展初期，同时受到突发卫生公共事件影响，订单较少，产量较低，生产人员工作量相对不饱和，产能利用率极低；2021年随着Rivian下半年逐步实现量产，普拉尼德生产规模较2020年有所增加，但因主要集中在下半年，总体而言产能利用率增长有限；2022年，随着Rivian订单数量持续大幅增加，普拉尼德产量相应地大幅提升，产能利用率进一步增长。根据Rivian2023年和2024年的排产计划，预计2023年普拉尼德的产量将接近其最大理论产量，并将于2024年突破理论产量。
② 未来OEM市场拓展计划及可行性
普拉尼德拟定的OEM市场拓展计划具体如下：
A 参加行业展会，通过网络社交媒体，进一步提高品牌知名度
行业展会是展现企业形象和提升品牌知名度的主要途径之一，通过在展会中与各参会方的集中交流，能够在较短时间内快速获取行业信息、了解市场发展趋势，并通过交流和产品展示寻求新客户、获取订单，给公司带来更多业务机会。普拉尼德将持续参加各种大型行业展会，在展会上积极展示产品、拓展客户。此外，普拉尼德也将在领英等社交媒体的信息流中进行日常宣传，提升品牌知名度。
B 拜访目标客户，寻求合作机会
对目标客户的拜访是开拓客户最直接的方式之一。公司通过对市场的调研分析，选定目标客户后可先通过电话、邮件及线下拜访等方式与目标客户建立联系，之后通过不断回访与目标客户进行相关的需求沟通及产品展示，逐步寻求合作机会。
C 通过锁定客户目标，提前准备解决方案
为客户提前准备解决方案是提升客户对公司满意度、进一步增强客户粘性的重要方法。公司高度关注市场发展和技术更新，对于存量客户，公司秉承稳定发展互动共赢的方针，及时跟进客户的目标需求，为其提供具有针对性的解决方案以稳固客户关系；对于潜在的增量客户，公司通过拜访交流、提前为其进行方案设计和样品展示以促成合作意向。
D充分发挥与上市公司的协同效应，积极开拓中国市场
上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，普莱德汽车将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市公司的经营经验共同拓展中国汽车空气悬架市场。上市公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，将通过向客户推介普拉尼德的业务机会，积极开拓中国市场。
综上所述，普拉尼德OEM市场客户目前数量较少，除Rivian以外，其他OEM客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与Rivian的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德OEM市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。”
（二）结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售”之“5、报告期内前五大客户情况”之“（3）较高的客户集中度对业务持续性的影响”中补充披露如下：
“② Rivian经营情况分析
A 美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度
根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月注册的新能源汽车总数为257,705辆，其中涵盖31个车型注册数量占全部注册数量95.68%。其中涉及电动皮卡车型3款，电动SUV车型20款。因此，美国电动皮卡市场竞争程度较低，主要生产企业为Rivian和福特等。相比较而言，电动SUV市场竞争程度略高，Tesla Model Y 占比36.23%，位于SUV车型首位，Rivian的R1S占比1.17%，位于SUV车型第9位。电动SUV主要生产企业为特斯拉、雪弗兰、大众、福特、现代、Rivian、起亚汽车、奔驰、沃尔沃等。
B Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性分析
根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，其经营业绩情况如下：
单位：百万美元
根据Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023年度第一季度业绩电话会），虽然Rivian上市以来连年亏损，但是Rivian2023年第一季度净利润已较2022年第一季度净利润-15.93亿美元有所收窄。与2022年第四季度相比，2023年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了46%，Rivian预计2024年将实现正毛利。
自2021年实现量产以来，Rivian产量及交付量稳步增长，具体如下：
同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。
截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。此外，自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司J.D. Power 2023年2月的客户满意度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。
综上，若Rivian将来的实际产量和交付数量能够实现其当年目标产量和交付数量，新工厂投产计划如期进行，则加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，Rivian未来盈利具备一定可实现性。
C Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异
Rivian公开资料未分别披露皮卡和SUV的实际产量与目标产量，以下就两种车型合计产量对比如下：
单位：辆
注：2023年1-3月目标产量为年度目标5万辆平均计算所得。
Rivian各期实际产量与目标产量差异较小，根据其公开披露资料显示，2021年、2022年实际产量未达目标主要受芯片等供应链限制所致，2023年一季度主要是因为生产线升级（新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线）所致。
D 产品的市场占有率及定价优势
根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月，美国新能源汽车注册总数为257,705辆。其中特斯拉注册车辆占全部注册车辆比例60%，位于首位；Rivian占比2.8%，位于第7位，在统计的21家车企（合计占比99.1%）中位于中上游。
结合InsideEVs统计的2023年1-3月注册的新能源车型排名，将除Rivian以外的前15位电动SUV起售价格对比如下：
根据InsideEVs统计的2023年1-3月注册的31种新能源车型排名中，电动皮卡仅3款车型，其起售价对比如下：
根据上表，Rivian的电动SUV起售价高于美国市场同类车型的平均价格，电动皮卡价格居中，总体而言具有一定定价优势。
E 产品的可替代性
Rivian的电动汽车作为现代日常交通工具，可替代性较强，但基于其优异的产品性能和较高的安全评级，在细分市场领域具有较强的竞争优势。
a 优异的产品性能
R1T是全球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国市场可选的纯电动皮卡较少，根据The Car Connection网站的统计，除将来预计上市的特斯拉Cybertruck等竞品外，在售的车型中，Rivian R1T的主要竞争对手为Ford F-150 Lightning，与之相比，Rivian具有更华丽的内饰、更好的道路表现和更强的越野能力。
根据Rivian官网介绍，R1S拥有八种不同的驾驶模式选择，它可以让驾驶员调整行驶高度、悬架刚度、油门踏板响应、全轮驱动等，以在几乎任何地形下优化舒适性、效率或性能；此外，R1S有着极强的加速性能，特定款式能够在3秒内实现0-60英里/小时的加速；考虑到上述两点竞争优势，R1S在美国电动SUV的细分市场上具有一定竞争优势。
b获得最高安全等级评级和最佳驾驶性能评价
Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。根据Rivian公开资料，R1S为2023年唯一一款获得这一评级的大型SUV，R1T为唯一一款获得这一评级的电动皮卡。
2023年，Rivian R1T被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和SUV之一，并高度评价其为驾驶性能最好的皮卡：“它也更像一辆跑车，而不是你习惯的任何卡车，这使它成为市场上最好的汽车之一”。
F 量产后多次故障车辆召回情况
Rivian自量产以来，历次召回情况如下：
汽车作为民用最复杂的工业化产品，其由成千上万个零部件组装而成，某个零部件的瑕疵或者是组装环节出现问题，就有可能导致产品缺陷而导致召回。以中国市场为例，2023年6月6日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布《2023年5月汽车召回汇总》，2023年5月，共11家汽车生产企业备案了召回计划，宣布召回共计118.21万辆汽车，其中不乏奔驰、宝马、路虎等豪华车型，而特斯拉更因能量回收制动策略等原因召回110.45万辆。
Rivian的R1S、R1T均获得了IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级TOP safety PICK+。且Rivian量产后因个别零部件瑕疵发生的召回均为自愿性召回，而非政府强制性召回，未影响其产品的安全性能，亦未对其产量和销量造成不利影响。
G 美国新能源汽车企业成长周期特点
美国新能源汽车企业较少，除Rivian外，目前已量产并交付的新能源汽车企业主要为特斯拉和Lucid。
特斯拉于2003年成立，2008年发布第一款汽车产品一两门运动型跑车Roadster。2012年发布第二款汽车产品一一四门纯电动豪华轿跑车Model S ，同年第三款汽车产品豪华纯电动SUV Model X发布，并于2015年9月开始交付。2016年首次公开Model3并于2017年末开始交付。自成立以来，特斯拉长期处于亏损状态，至2020年才首次实现全年盈利。
Lucid成立于2009年，至2016年年底，Lucid首款车型Lucid Air正式发布。2018年，该公司开始量产首款电动汽车。截至2023年第一季度，Lucid仍处于亏损状态。
因此，美国新能源汽车企业研发周期长，且在较长时间内处于亏损状态。Rivian的发展历程符合美国新能源汽车企业成长周期特点。
综上所述，Rivian于2021年下半年实现量产，截至目前，其在美国电动皮卡和电动SUV市场占有率均处于中等以上且具备定价优势。其两款车型均被评为最高安全等级，虽然量产后因个别零部件瑕疵发生召回，但未对其产品的安全性造成影响，亦未对其产量和销量造成不利影响。受供应链限制影响，Rivian量产后的实际产量略低于目标产量，但差异总体较小。因此，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。普拉尼德对Rivian的依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响。”
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体详见《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中披露了单一客户依赖风险：
“（四）单一客户依赖风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。
Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。”
二、结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性
（下转B18版）
