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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
派斯双林生物制药股份有限公司第九届董事会第二十五次临时紧急会议于2023年6月30日以通讯方式召开。会议由公司董事长付绍兰女士召集并主持，会议应出席董事13人，实际出席12人，董事张景瑞因个人原因未出席会议。本次会议系临时紧急会议，会议召集人和主持人付绍兰女士对于要求召开临时紧急董事会作出说明如下：
公司需于2023年6月30日（含）提交深圳证券交易所《关注函》的回复文件，公司董事长付绍兰提出召开临时紧急董事会进行审议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议了以下议案：
1、《关于审议深圳证券交易所〈关注函〉回复的议案》
表决结果：7票同意、4票反对、1票弃权。本议案表决结果为通过。
董事付绍兰、杨莉反对意见：
（1）《备忘录》关于公司现任7名董事调整的约定，违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一 主板上市公司规范运作》，违反派林生物《公司章程》相关规定；存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。
（2）《备忘录》关于董事辞职报告以“股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事”为生效条件的约定违法、无效；存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。
（3）《备忘录》与前期披露的《详式权益变动报告书》的内容存在重大差异。
（4）董事会的多数席位及其变动情况具有不确定性，胜帮英豪目前不是控股股东。
董事罗军、张华纲反对意见：
（1）《备忘录》不符合相关法律法规及派林生物《公司章程》的相关规定；（2）《备忘录》与前期披露的《详式权益变动报告书》披露内容不一致；（3）《备忘录》可能存在不合理维护大股东权利与地位、损害投资者合法权益的情况。
独立董事何晴弃权意见：
针对深交所公司部关注函【2023】第259号，作为公司独立董事已按照深交所的要求专门就第1项事项发表了专项独立意见。
独立董事张晟杰、独立董事余俊仙同意意见：
同意《回复函》中的独立董事意见表述。
董事吴迪同意意见：
《备忘录》关于董事调整安排的约定系股权转让交易双方之间达成的商业安排，该等安排对上市公司和其他股东无约束力，其他股东仍有权依据相关法律法规、规范性文件及公司相关规定，享有董事提名权、投票权等权利。
三、备查文件
第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议。
特此公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月一日
证券代码：000403 证券简称：派林生物 公告编号：2023-063
派斯双林生物制药股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“派林生物”）董事会近日收到深圳证券交易所发出的《关于对派斯双林生物制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第259号）（以下简称“关注函”），公司高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查，现就关注函中有关事项说明如下：
关注函问题一、请你公司、胜帮英豪说明上述《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》、本所《股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，以及你公司《公司章程》中关于上市公司董事会与上市公司董事的提名、选任、辞职的相关规定，是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形，是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益。请财务顾问、律师、独立董事进行核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，以及《公司章程》的相关规定
共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）与浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）、杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”，与浙民投、胜帮英豪合称“交易双方”）签署了关于董事安排事宜的《备忘录》，其主要内容如下：（1）自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起，胜帮英豪有权提名7名公司董事，公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事，胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；（2）胜帮英豪有权随时调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事，该等辞职报告在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前，该等董事仍将继续履职。
1、《备忘录》关于董事提名的安排系股东行使提案权的体现，该等提案权的行使将遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定
本次交易完成后，胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份（占上市公司总股本的20.99%），并通过表决权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权，合计控制上市公司23.01%的表决权，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东享有提案权，胜帮英豪持有上市公司股份超过3%，享有股东提案权，具备股东提案资格。《备忘录》关于董事提名的相关安排，系胜帮英豪行使股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等相关规定。
2、《备忘录》关于董事提名的安排具备合理性，也符合市场惯例
《备忘录》关于董事提名安排，系上市公司控股股权转让交易中较为常见的安排，系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排，亦具有合理性。《备忘录》涉及的董事辞职自新董事经股东大会审议通过之日起生效，系交易双方基于维护上市公司董事会平稳过渡所作的安排，市场上亦存在该等安排的案例^[1]，并不妨碍公司正常运营、治理，也不损害全体股东利益。
（^[1]如碧水源（证券代码：300070）控股股东变更为中国城乡控股集团，控股股东为保障董事会平稳过渡，董事和监事辞职附条件生效；深冷股份（现更名为：蜀道装备，证券代码：300540）控股股东变更为四川交投实业，为保证董事会的正常运作，在董事会新任董事就任前，原董事继续履行公司董事的职责。）
3、《备忘录》关于董事调整程序将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的相关规定
根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。新的董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事由股东大会选举或更换，股东大会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小股东意见。
根据《备忘录》的约定，若胜帮英豪拟调整7名董事，则该等董事自行将主动辞职，新的董事将会提交股东大会选举产生，该等董事调整程序安排，符合《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》关于董事选举须提交股东大会审议的要求。
综上，《备忘录》的相关内容，系交易双方达成的商业安排，并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定。
（二）是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形
胜帮英豪在其《详式权益变动报告书》中关于对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排披露如下：“根据《股份转让协议》相关约定，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，信息披露义务人将择机对上市公司的董事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。”
《备忘录》关于董事调整安排的约定，与其前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形。就上述董事调整的安排，胜帮英豪亦将按照《详式权益变动报告书》所述按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和披露义务。
（三）是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形，是否损害投资者合法权益
1、胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份（占上市公司总股本的20.99%），并通过表决权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权，合计控制上市公司23.01%的表决权，享有股东提案权，《备忘录》关于董事提名的安排，系胜帮英豪行使股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害其他股东的合法权益。
2、《备忘录》关于董事安排事宜，系胜帮英豪维持董事会平稳过渡所采取的合理措施，亦为上市公司控股股权交易中较为常见的安排，具备合理性。上市公司董事会稳定，有利于保护中小股东权益。
3、就上市公司未来董事调整事宜，胜帮英豪将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，向上市公司董事会进行提案，并经上市公司股东大会依法选举产生。上市公司中小股东届时可以在股东大会上对提名的董事进行表决，不存在损害投资者合法权益的情形。
综上，《备忘录》关于董事安排的约定不足以产生不合理维护大股东权利与地位的情形，亦不会损害投资者合法权益。
财务顾问意见：
《备忘录》的相关内容符系交易双方达成的商业安排，并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定；与前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形；亦不存在不合理维护大股东权利与地位以及损害投资者合法权益的情形。
常年法律顾问意见：
《备忘录》的相关内容系交易双方达成的商业安排，并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定；《备忘录》关于董事调整安排的约定，与其前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形；《备忘录》关于董事安排的约定不存在不合理维护大股东权利与地位的情形，亦不涉及损害投资者合法权益。
独立董事意见：
《备忘录》关于董事调整安排的约定系股权转让交易双方之间达成的商业安排，该等安排对上市公司和其他股东无约束力，其他股东仍有权依据相关法律法规、规范性文件及公司相关规定，享有董事提名权、投票权等权利。上市公司董事调整须严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定的条件和程序进行。《备忘录》关于董事调整安排的相关约定不足以产生不合理维护大股东权利与地位的情形，亦不会直接损害其他股东或投资者合法权益。
关注函问题二、请你公司结合公司股权及表决权结构、董事会及高级管理人员提名情况等，说明公司控制权是否已发生变更。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）公司股权及表决权结构
截至目前，公司股权及表决权结构情况如下：
截至目前，胜帮英豪直接持有上市公司20.99%股权，并通过接受委托表决权方式合计控制上市公司23.01%股权，系上市公司第一大股东。除哈尔滨同智成科技开发有限公司及其一致行动人以外，其余股东的持股比例均未超过5%。胜帮英豪持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与第二大股东持股存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生较大影响。
（二）公司董事会及高级管理人员提名情况
截至目前，上市公司第九届董事会合计13名董事，其中：7名董事（袁华刚、黄灵谋、吴迪、张晟杰、余俊仙、王贤安、董作军）系由当时的控股股东浙民投提名；3名董事（付绍兰、杨莉、张景瑞）系由同智成科技提名，剩余3名董事（张华纲、罗军、何晴）系由深圳市航运健康科技有限公司提名。根据胜帮英豪的说明，鉴于公司股权结构发生变化，为规范公司治理结构，促进公司持续健康发展，胜帮英豪后续拟将按照《公司章程》及法律法规的规定的程序向公司董事会提议提前换届，并将提名半数以上董事候选人。
截至目前，上市公司的高级管理人员如下：总经理袁华刚（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选）、财务总监王晔弘（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选），董事会秘书赵玉林（系由当时的控股股东浙民投推荐的人选），副总经理4名，其中：王志波、杨彬及吴迪系由当时的控股股东浙民投推荐的人选，闫磊系由同智成科技推荐的人选。另，根据胜帮英豪出具的《详式权益变动报告书》，对于上市公司部分高级管理人员，胜帮英豪亦将择机进行补充调整。
因此，胜帮英豪未来拟提议提前换届并提名半数以上董事，在其提名董事经股东大会表决通过和提请补充调整管理人员完成后，胜帮英豪将能够对董事会、高级管理人员聘任产生重大影响。
（三）公司控制权是否已发生变更
根据胜帮英豪的说明，鉴于公司股权结构发生变化，为规范公司治理结构，促进公司持续健康发展，胜帮英豪后续拟将按照《公司章程》及法律法规的规定的程序向公司董事会提议提前换届，并将提名半数以上董事候选人。
根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
鉴于：1）胜帮英豪持有的股权比例虽未超过30%，但其为上市公司第一大股东，且与第二大股东持股存在差距，其所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生较大影响；2）胜帮英豪未来拟提议提前换届并提名半数以上董事，在前述事项完成后，胜帮英豪将能够对董事会、高级管理人员聘任产生重大影响，因此，根据上述法规要求，待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，上市公司控股股东将变更为胜帮英豪，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
财务顾问意见：
待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，派林生物的控股股东将变更为胜帮英豪，实际控制人将变更为陕西省人民政府国有资产管理委员会。
关注函问题三、请你公司补充说明本次协议转让完成后对公司生产经营、三会运作、管理团队的影响，公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施，是否存在控制权争夺的风险，相关风险披露是否充分。
回复说明：
（一）本次协议转让完成后对公司生产经营、三会运作、管理团队的影响
1、本次协议转让完成后对公司生产经营的影响
（1）根据胜帮英豪出具的《详式权益变动报告书》，胜帮英豪暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，亦暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果胜帮英豪在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整或对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，胜帮英豪将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（2）为进一步确保本次协议转让完成后上市公司正常经营，胜帮英豪作出了一系列承诺，具体如下：
为进一步确保本次交易后上市公司的独立运作，胜帮英豪做出承诺如下：
1）确保上市公司业务独立
① 保证上市公司拥有独立于本企业/本公司及控制的其他企业开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
② 保证本企业/本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对上市公司的业务活动进行干预。
2）确保上市公司资产完整
保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本公司及控制的其他企业占用的情形。
3）确保上市公司财务独立
① 保证上市公司建立独立于本企业/本公司及控制的其他企业的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
② 保证上市公司不与本企业/本公司及控制的其他企业共用银行账户。
③ 保证上市公司的财务人员不在本企业/本公司及其控制的其他企业中兼职。
④ 保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
4）确保上市公司人员独立
① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本公司及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司及控制的其他企业之间完全独立。
③ 本企业/本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5）确保上市公司机构独立
① 保证上市公司的组织机构独立于本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业。
② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本企业/本公司及控制的其他企业运作并行使职权。
（3）本次协议转让完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，胜帮英豪及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
① 本企业/本公司及本企业/本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的主营业务构成同业竞争的任何活动。
② 对本企业/本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本企业/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本企业/本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
③ 本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（i）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（ii）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（iii）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（iv）其他有利于维护上市公司权益的方式。
④ 如本企业/本公司及本企业/本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
⑤ 本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
⑥ 本承诺函在本企业/本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效。
（4）本次协议转让完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，胜帮英豪及其控股股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
① 本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及督促上市公司履行信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
② 本企业/本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
③ 本企业/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不会违反监管规定要求上市公司为本企业/本公司及本企业/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
2、本次协议转让完成后对公司三会运作的影响
为确保公司机构独立，胜帮英豪及其控股股东做出如下承诺：“保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立于本企业/本公司及控制的其他企业运作并行使职权。”
3、本次协议转让完成后对公司管理团队的影响
根据《股份转让协议》相关约定，在本次协议转让完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，胜帮英豪将择机对上市公司的董事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整，胜帮英豪承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
根据《股权转让协议》的约定，浙民投天弘、浙民投及胜帮英豪共同承诺确保上市公司管理团队平稳过渡，且约定届时上市公司核心管理人员名单和平稳过渡相关措施由各方共同协商确定。
综上所述，预计控制权转让事宜不会对公司生产经营、三会运作和管理团队产生重大不利影响。
（二）公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施
1、胜帮英豪拟采取的措施
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。胜帮英豪将遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，在取得上市公司20.99%的股份后，在18个月内不转让前述股份。
2、转让方拟采取的措施
根据《股权转让协议》的约定，杭民投天弘、浙民投及胜帮英豪共同承诺确保上市公司管理团队平稳过渡，且约定届时上市公司核心管理人员名单和平稳过渡相关措施由各方共同协商确定。
（三）是否存在控制权争夺的风险，相关风险披露是否充分
如本复函对问题二回复所述，待胜帮英豪对上市公司董事会换届完成且控制的董事会席位半数以上后，派林生物的控股股东及实际控制人将发生变更。
如果上市公司继续维持目前较为分散的股权结构，未来不排除存在其他投资者基于对上市公司价值的看好，通过要约、集中竞价、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规允许方式成为上市公司第一大股东，并进一步谋取上市公司控制权，如发生上述事项公司将严格按照交易所相关的法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
关注函问题四、你公司认为应予说明的其他事项。
回复说明：
公司于2023年6月30日召开了第九届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了《关于审议深圳证券交易所〈关注函〉回复的议案》，具体详见第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议公告。
派斯双林生物制药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月一日
- 安琪酵母股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告 2023-07-01 - 派斯双林生物制药股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议
（临时会议）决议公告 2023-07-01
