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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次合计回购注销2,347,870股A股限制性股票，占回购注销前公司总股本的0.56%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2023年7月6日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由417,627,960股减少为415,280,090股。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》及《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”）的4名原激励对象离职，公司将对其合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销；鉴于公司未达到激励计划第二个解除限售期解除限售的公司层面业绩条件，公司将对未达成解除限售条件的2,201,130股A股限制性股票进行回购注销。上述事项已经2023年4月26日召开的2022年度股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
1、2020年12月4日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2、2020年12月7日至12月16日，公司在内部办公网络公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司未收到任何异议，未发现激励对象不符合相关资格的情况。
3、2020年12月15日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于飞亚达精密科技股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2020]35号）》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施本次激励计划。
4、2020年12月31日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年1月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》等相关议案，公司股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2021年1月7日，公司披露了《关于公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意向135名激励对象授予766万股A股限制性股票，占本次股票授予登记前公司股本总额的1.79%。独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。2021年1月29日，上述A股限制性股票已登记上市。
8、2021年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的150,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
上述议案已经2021年2月24日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2021年4月23日完成对前述150,000股A股限制性股票的回购注销。与此同时，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项于同日办理完成，公司总股本由435,751,881股减少为435,550,522股。
9、2021年4月12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性
股票的议案》，公司拟对3名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的120,000
股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
上述议案已经2021年5月7日召开的公司2020年度股东大会审议通过。公司于2021年7月6日完成对前述120,000股A股限制性股票的回购注销。与此同时，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项于同日办理完成。上述两项A股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由435,550,522股减少为435,390,502股。
10、2021年6月11日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
上述议案已经2021年7月1日召开的公司2021年第三次临时股东大会审议通过。公司于2021年8月24日完成对前述100,000股A股限制性股票的回购注销。与此同时，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项于同日办理完成。因公司于2021年8月3日完成8,994,086股已回购B股股份的注销手续，公司总股本由435,390,502减少至426,396,416股，上述两项A股限制性股票回购注销完成后，总股本由426,396,416股减少为426,263,066股。
11、2021年8月18日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的110,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
上述议案已经2021年9月8日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。公司于2021年11月3日完成对前述110,000股A股限制性股票的回购注销。与此同时，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项于同日办理完成。上述两项A股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由426,263,066股减少为426,051,015股。
12、2022年3月8日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第四次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的250,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
2022年4月21日，公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议召开，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的100,000股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
上述两项议案已经2022年5月13日召开的公司2021年度股东大会审议通过。公司于2022年7月11日完成对前述合计350,000股A股限制性股票的回购注销。与此同时，公司2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销事项于同日办理完成。上述两项A股限制性股票回购注销完成后，公司总股本由426,051,015股减少为425,615,177股。因公司于2022年12月15日完成7,987,217股已回购B股股份的注销手续，公司总股本由425,615,177减少至417,627,960股。
13、2023年3月16日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第二期）部分限制性股票的议案》，公司拟对4名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.90元/股；审议通过了《关于2018年A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟为未达成解除限售条件的120名激励对象办理股份回购注销事宜，涉及股份合计2,201,130股，回购价格为6.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
上述两项议案已经2023年4月26日召开的2022年度股东大会审议通过。公司于2023年7月6日完成对前述合计2,347,870股A股限制性股票的回购注销，公司总股本由417,627,960股减少为415,280,090股。
二、本次回购注销A股限制性股票的原因
鉴于公司激励计划的原激励对象严家林先生、徐文龙先生、王小春先生和曹媛媛女士离职，根据激励计划草案规定，已不符合激励条件，由公司对4名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的146,740股A股限制性股票进行回购注销；鉴于公司未达到激励计划第二个解除限售期解除限售的公司层面业绩条件，公司将对未达成解除限售条件的2,201,130股A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量
本次合计回购注销A股限制性股票2,347,870股，占回购前公司股本总额的0.56%。
2、回购价格及定价依据
根据激励计划草案第十节，如出现激励对象与公司协商一致离职的情形，激励对象获授的限制性股票按激励计划草案规定需回购注销的，按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购并注销。
根据激励计划草案第十二节，如出现未满足限制性股票解锁条件的情形，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者（11.37元/股）。
鉴于A股限制性股票禁售期间，公司实施了2020年度、2021年度权益分派，上述授予价格对应的回购价格已调整为6.90元/股。因此，公司以6.90元/股回购上述合计2,347,870股A股限制性股票，加上预留未分配的2020年度、2021年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为18,394,580.86元。
3、回购资金来源
本次所需回购资金合计为人民币18,394,580.86元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分A股限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《飞亚达精密科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000259号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述A股限制性股票注销事项已于2023年7月6日办理完成。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销导致公司股份总数减少2,347,870股，公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
六、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合激励计划的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本激励计划。
特此公告
飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年七月八日
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