公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 2023年5月11日，起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份”）收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18号），显示公司2018年、2019年年度报告及2020 年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为。公司预计前期定期报告中的披露的应收账款、坏账准备等财务数据可能存在差错，公司及审计机构正在根据卷宗资料，自查前期定期报告财务数据。公司将在收到证监会《行政处罚决定书》后，认真整改，及时更正相关定期报告，确保信息披露真实、准确、完整。

　　● 其他应收款主要有应收房租、水电费等，不涉及对外资金流出的问题。由于公司无法取得福建冠霸户外用品有限公司、青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司及公司前总经理周建永财务报表或银行账户流水等信息，因此，公司无法核查是否存在资金流向公司前总经理周建永及其关联方。

　　公司于2023年5月12日收到上海证券交易所监管二部下发的《关于起步股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0499号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据问询函要求，对所列问题进行了认真落实，现将回复内容公告如下：

　　问题一：2023年5月11日，公司公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18号），显示公司2018年、2019年年度报告及2020 年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为。请公司全面自查前期财务数据的真实性，评估前述虚假记载对本期报告期初数的影响，及时更正相关定期报告，认真整改，确保信息披露真实、准确、完整。

　　回复：

　　2023年5月10日，公司公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。2023年5月15日，公司提交了《行政处罚事先告知书回执》，申请陈述、申辩及举行听证会。2023年5月25日，公司收到了证监会《听证通知书》。

　　目前公司代理人北京市中伦律师事务所已经查阅了案件卷宗，公司及审计机构正在根据卷宗资料，全面自查前期财务数据。公司将在收到证监会《行政处罚决定书》后，及时更正相关定期报告，认真整改，确保信息披露真实、准确、完整。

　　会计师核查意见：待公司完成自查并收到证监会《行政处罚决定书》后，及时更正相关定期报告。

　　问题二：年报显示，应收账款期末账面余额9.55亿元，坏账准备4.58亿元，账面价值4.98亿元，占收入比重为141.59%。本期共计提应收账款坏账准备3.51亿元，同比增长294.96%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额 2.68亿元，计提坏账准备2.22亿元，较上年大幅增加。年审会计师认为无法评估其计提的合理性和充分性，该事项为会计师形成保留意见的基础之一。同时，年审会计师认为公司在部分经销商管理过程中存在内部控制缺陷，对内部控制出具带强调事项段的无保留意见。请公司：（1）列示账面余额前十大欠款客户的名称、交易背景、产品、对应金额、账龄、是否存在关联关系、信用政策、收入确认政策等事项，前期收入确认是否审慎、合理，是否存在不符合《企业会计准则》的相关情况；（2）对于按单项计提坏账准备的款项，结合各客户信用政策、合同期限、期后回款、诉讼进展等情况，说明对于预计难以收回的款项，计提比例未达100%是否合理；（3）说明信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例，本期坏账准备计提大幅增长是否符合企业会计准则的相关要求，前期坏账准备计提是否充分、合理；（4）说明公司对应收账款的催收安排及经销商管理相关内控缺陷整改措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）列示账面余额前十大欠款客户的名称、交易背景、产品、对应金额、账龄、是否存在关联关系、信用政策、收入确认政策等事项，前期收入确认是否审慎、合理，是否存在不符合《企业会计准则》的相关情况；

　　前十大欠款客户明细情况

　　单位：万元

　　公司与经销商签订的经销协议，销售模式均为买断式经销。公司收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入，与公司现在所执行的针对经销客户的收入确认方法保持一致，收入确认方法及相关处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：针对2021年度及2022年度销售收入，我们从销售出库记录中抽取样本，检查了销售合同、销售发票、出库单和物流单等资料，并向客户发函确认营业收入和应收账款的金额。除《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18号）及企业自查部分（问询函问题1）中所涉及事项外，前期收入确认审慎、合理，符合《企业会计准则》。

　　（2）对于按单项计提坏账准备的款项，结合各客户信用政策、合同期限、期后回款、诉讼进展等情况，说明对于预计难以收回的款项，计提比例未达100%是否合理；

　　1、截至2022年12月31日，按单项计提坏账准备的款项，结合各客户信用政策、合同期限、期后回款、诉讼进展等情况如下图列示：

　　单位：万元

　　2、对于预计难以收回的款项，计提比例未达100%是否合理

　　由于上述十家客户经营状况和财务状况恶化、偿债能力降低，应收款项期末余额均已出现逾期，且与其业务合作已停止。基于现状，公司启动对上述经销商提起诉讼追偿程序，其中已有9家取得法院裁决书，裁决结果均为诉讼金额。参照其他类似诉讼案件，公司通过多方追偿程序，预计可以追偿到少部分货款。2022年年审过程中，公司聘请了盈科（杭州）律师事务所对公司未决诉讼及仲裁案件出具了法律意见书，盈科（杭州）律师事务所经评估后认为公司上述诉讼案件执行难度较大。公司考虑客户所在行业特点、对方财务状况、历史回款情况等因素，判断应收款回收具有重大不确定性，同时参照类似诉讼案件存在少部分可执行追偿回款概率，基于谨慎性原则，分别对上述经销商制定80%-100%单项不等的坏账计提比例。

　　会计师核查意见：因公司未对单项应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，亦未提供预期信用损失计提比例的依据，我们无法评估对于预计难以收回的款项，计提比例未达100%是否合理。

　　（3）说明信用政策本期是否发生调整，是否与客户信用风险匹配，是否符合行业惯例，本期坏账准备计提大幅增长是否符合企业会计准则的相关要求，前期坏账准备计提是否充分、合理；

　　1、信用政策变化

　　本期信用政策发生了调整，对客户授信期限由原先的6个月，调整为按照季度授信。公司所属的服装行业中的品牌方都是一年开发四季产品，即春、夏、秋、冬四次产品，开四次订货会。因此，调整为按照季度授信，更加符合行业的实际情况及行业惯例。同时，公司要求客户公司的实际控制人对客户公司的回款计划签署连带担保责任的协议，以降低公司授信可能存在的风险。

　　2、2022年度同行业对比分析公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：

　　公司综合考虑公司实际情况、客户历史回款情况等实际情况，遵循谨慎性原则，制定了应收账款坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司比较，公司的应收账款坏账准备计提政策略高于同行业可比上市公司的平均水平。

　　3、2021年度坏账政策合理性说明

　　预期信用损失率计算过程

　　公司遵循《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（2017年修订），结合实际情况，将单项计提以外的应收账款划分为信用风险组合，按照迁徙率模型测算应收账款预期信用损失率并作为各组合账龄层计提坏账准备的依据，测算过程具体如下：

　　第一步：汇总过去五年应收账款余额账龄分布情况

　　第二步：在收集的历史账龄数据基础上，计算各账龄区间的迁徙率

　　第三步：公司以各账龄迁徙率平均值为基础计算各账龄区间的历史损失率和预期信用损失率，具体确认过程如下：

　　2021年度公司严格执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，进一步复核并评估应收账款的信用损失风险，发现风险显著增加的应收账款作为单项计提坏账准备。对采用以账龄组合为基础对预期信用损失进行估计的方法，测算应收账款的预期损失率。公司应收账款坏账准备计提政策、计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，坏账准备的计提是合理的。

　　综上分析，2022年度大幅计提坏账准备主要系由于2021年度、2022年度的回款情况较差，导致按迁徙率计算的预计损失率大幅度增加。公司考虑客户所在行业特点、收款结算方式、历史回款情况等因素，相应制定各种类型应收账款的坏账准备计提比例。经过对公司自身情况的分析并结合同行业公司的相关情况，公司应收账款坏账准备在上述报告期间计提充分。

　　2023年5月11日，公司公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]18号），显示公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为。预计前期定期报告中的披露的应收账款、坏账准备等财务数据可能存在差错，公司及审计机构正在根据卷宗资料，自查前期定期报告财务数据。公司将在收到证监会《行政处罚决定书》后，认真整改，及时更正相关定期报告，确保信息披露真实、准确、完整。

　　会计师核查意见：因公司未对单项应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，亦未提供预期信用损失计提比例的依据，我们无法评估本期坏账准备计提大幅增长是否符合《企业会计准则》的相关要求，前期坏账准备计提是否充分、合理。

　　（4）说明公司对应收账款的催收安排及经销商管理相关内控缺陷整改措施，并充分提示相关风险。

　　公司已制定了合理的经销商内控制度并严格执行，主要情况如下：

　　（1）经销商选取标准和批准程序

　　对于经销商的选取，公司制定了严格的选取标准。公司根据年度市场开拓计划针对不同销售区域开发经销商，对其发展理念、资信情况、业务规模、行业经验、销售渠道、经营管理能力等方面进行综合评估，销售人员将上述信息报送公司审核，经审定合格后签订年度经销合同，并在合同中就经销区域、年度销售任务、款项结算、货物运输、售后服务等条款予以具体约定。

　　（2）对不同类别经销商、多层级经销商管理制度以及终端销售管理

　　公司向经销商销售均为买断式销售，分地域对经销商进行管理，经销商自行发展其下游客户，自行定价、供货和收款，不存在二级或多级经销模式。针对终端销售，公司要求各区域经销商只可在协议约定的代理区域实施产品的营销活动，禁止以任何方式将公司产品销售给代理区域以外的商家及用户；禁止通过网络推广、网店等形式实施网上跨代理区域销售，在代理区域内的网上销售，网上销售售价必须经过公司书面同意，且实际成交价格也不能低于公司书面同意的售价。

　　（3）新增及退出管理方法

　　新增经销商前，销售人员搜集经销商的经营资质、经营场所、业务规模等信息，获取经销商的营业执照、组织机构代码证和税务登记证，报送营销管理中心进行审核，审核通过后销售人员与经销商进一步进行洽谈，并根据进展安排派送样品，并尽快签订经销合同。对于新增的经销商，销售人员填写《客户基本资料表》，并交付销售部档案内勤人员，以便维护与管理。建立客户数据档案后，对客户资料进行动态更新，以便更好地监控和了解客户行为，进行后续维护和退出管理。

　　（4）定价考核机制

　　定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等）公司综合考虑产品成本、销售目标、市场供求以及市场同类产品价格等因素，确定产品最终销售价格。经销模式下，一般由经销商上门自提，如需委托运输，公司不承担货运费用，货物交付承运人后风险即转移至经销商；针对于经销商，公司一般在经销合同中约定其达到一定销售额的情况下，对境内经销商予以一定比例的返利，返利款项用于次年抵消采购同类产品货款。

　　（5）退换货机制

　　公司产品按照经销合同的约定实行“包修、包换、包退”的三包政策，属于三包政策范围、期限内的产品，公司负责对配件实行以旧换新，经销商负责修理。

　　（6）物流管理模式（是否直接发货给终端客户）

　　经销模式下，不存在由公司直接发货给终端客户的情形。货物一般由经销商自提，如委托公司代办托运，由公司将货物交付承运人，不直接发货给终端客户；由经销商对终端消费者或客户的发货，相关的运费由经销商自行承担。

　　（7）信用及收款管理、结算机制、对账制度

　　经销模式下，公司一般在收到经销商部分预付货款后发货，对于部分市场口碑较佳或合作历史良好的经销商，公司会给予一定的信用额度；根据不同客户的合作历史、交易规模、信用状况等情况，给予客户不超过90天的信用期，或在收取一定比例定金的基础上给予客户不超过180天的信用期；对于授予信用期的经销商，财务部门定期与客户就货款回收情况进行对账确认，并督促业务人员催收回款。

　　（8）库存管理机制

　　公司采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式。公司主要根据客户订单需求，以客户需求为导向，进行生产计划、调度、管理和控制。公司针对主要产品及原材料均设定安全库存量，与主要客户及供应商均保持长期良好的合作关系。公司严格按照客户订单制定生产和采购计划，同时根据市场预期，为及时响应客户需求进行适当储备，以加强存货管理水平，提高存货周转能力，控制经营风险。针对经销商的库存，公司不掌握经销商的库存信息，由经销商自行承担存货管理风险。

　　公司已对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会专审字（2023）第01160003号内部控制审计报告中的强调事项作了如上审慎整改措施，初步已建立并完善了相关的经销业务管理制度及控制程序，以保证公司的经销销售活动能按照适当的授权进行。

　　针对已信用逾期应收账款，公司将加大催款力度，成立专门的催收工作组，由公司主要领导直接负责，逐一与经销商进行协商还款方案，对回款情况较差的客户，公司将暂停授信，以现款现货模式继续合作；对恶意拖欠的经销商，公司将依法终止与其的合作，取消对其的品牌使用授权，并且采取诉讼等相关法律手段追回欠款，保障上市公司权益。

　　针对经销商管理存在的内控缺陷，本年度公司在增加新经销商的过程中，未能严格执行经销商准入制度，未严格做好经销商背景调查工作，导致新增的经销商杭州悦安商业运营管理有限公司存在商票未及时兑付、货款回款不及时等问题，对公司的经营造成了不利影响。目前公司正在修订完善经销商准入制度，并且在经销商准入审批的流程中增加了经销商背景调查、经销商信息评估流程、内控内审审批流程等整改措施，以加强对经销商的管理。

　　公司后续将积极加强对应收账款的催收，并且加强对经销商的管理。但是由于近年来鞋服行业市场整体情况差，仍然可能存在部分经销商恶意拖欠货款的情况，公司应收账款的回收可能会存在一定的回款风险。

　　会计师核查意见：报告期内，在部分经销商准入机制管理过程中，公司存在未严格按照其内部控制制度执行有关授权审批书面记录、背景审查、信用风险及效益评审等控制流程的情形。虽然公司后续制定了上述经销商内控管理制度，但如得不到完整执行，内控缺陷仍存在无法整改风险，应收款项回收仍存在一定的回款风险。

　　问题三：年报显示，其他应收款期末账面余额8920.76万元，其中其他往来款8392.86万元，较上年增长43.04%。本期计提其他应收款坏账损失5137.74 万元，较上年增长333.11%。期末余额前五大欠款方款项合计4999.79万元，占比56.04%，款项性质主要为固定资产转让款、厂房租赁及水电费、电费、暂付款等。请公司：（1）列示前五大欠款方的名称、应收款项形成原因、金额、账龄、与公司是否存在关联关系等情况，并结合交易对方信用情况和具体催收情况，说明坏账准备计提是否充分、合理；（2）说明本期计提其他应收款坏账准备大幅增长的具体原因，是否存在前期计提不充分的情况；（3）核实是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的情况；（4）结合上期其他应收款账龄结构情况，核实本期报告数据披露是否存在错误，如无误，请说明两者之间数据差异的原因。

　　回复：

　　（1）列示前五大欠款方的名称、应收款项形成原因、金额、账龄、与公司是否存在关联关系等情况，并结合交易对方信用情况和具体催收情况，说明坏账准备计提是否充分、合理；

　　前五大欠款方，如下明细情况：

　　单位：万元

　　【注 1】前总经理周建永之配偶祁小秋对其有重大影响，从谨慎性出发公司2020-2021年做比照关联方披露。

　　【注 2】其主要经营者为周建永的远房亲戚，从谨慎性出发公司2020-2021年比照关联方批露。

　　公司考虑客户所在行业特点、收款结算方式、历史回款情况等因素，相应制定各种类型应收账款的坏账准备计提比例（80%-100%不等）。经过对公司自身情况的分析并结合同行业公司的相关情况，按照单项金额重大并单独计提坏账准备的方法，其他应收款坏账准备在上述报告期间计提合理、充分。

　　会计师核查意见：企业依据客户财务状况及信用变化制定不同档次的坏账计提比例政策，坏账准备计提充分、合理。

　　（2）说明本期计提其他应收款坏账准备大幅增长的具体原因，是否存在前期计提不充分的情况；

　　主要原因由于相关供应商福建冠霸户外用品有限公司、青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司等公司前期经营情况正常，与公司保持正常业务合作。

　　2022年度，相关供应商由于自身经营不善等问题经营情况不断恶化，并且面临较多的诉讼。2023年1月，福建冠霸户外用品有限公司被列为失信被执行人；2022年9月至2023年3月，青田县雅琪鞋服有限公司先后5次被列为失信被执行人。因此，公司认为相关供应商的其他应收款追回的可能性较低，公司不存在前期计提不充分的情况。

　　会计师核查意见：核查了账龄，预期信用损失的评估，企业依据客户财务状况及信用变化制定不同档次的坏账计提比例政策，由于本期客户财务状况及信用急剧恶化，故执行单项计提坏账政策，本期坏账准备大幅增长，前期账龄短，客户财务状况及信用尚未出现恶化，不存在前期计提不充分的情况。

　　（3）核实是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的情况；

　　经公司自查，并向公司控股股东、实际控制人核实，公司不存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的情况。

　　上述企业中，福建冠霸户外用品有限公司因祁小秋对其有重大影响，祁小秋为公司前总经理周建永配偶，从谨慎性考虑，公司将福建冠霸户外用品有限公司比照关联方处理；青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司因其主要经营者为公司前总经理周建永的远房亲戚，从谨慎性考虑，公司将青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司比照关联方处理。

　　其他应收款主要有应收房租、水电费等，不涉及对外资金流出的问题。且由于公司无法取得福建冠霸户外用品有限公司、青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司及公司前总经理周建永财务报表或银行账户流水等信息，因此，公司无法核查是否存在资金流向公司前总经理周建永及其关联方。

　　会计师核查意见：经对公司高管访谈，并结合公司自查及公司前后控股股东、实际控制人及其关联方等职务变动情况，无法确认是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的情况。

　　（4）结合上期其他应收款账龄结构情况，核实本期报告数据披露是否存在错误，如无误，请说明两者之间数据差异的原因。

　　其他应收款账龄结构情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度账龄较2021年度结构变化主要系合同未继续执行，预付账款转其他应收款核算导致，具体影响金额如下：

　　单位：万元

　　按照款项性质分类如下：

　　单位：万元

　　扣除预付账款转其他应收款核算金额后，2022年度账龄较2021年度勾稽无误。

　　会计师核查意见：扣除预付账款转其他应收款核算金额影响后，2022年度账龄较2021年度勾稽无误。

　　问题四：年报显示，存货期末账面余额2.79亿元，存货跌价准备1.29亿元，其中本期计提1.50亿元，转回或转销跌价准备1.15亿元。其中，发出商品期末账面余额3017.46万元，本期计提跌价准备2190.33万元，计提比例高达72.59%。请公司：（1）补充披露本期转回或转销存货跌价准备的具体原因，所涉库存商品的产品类型、库龄、数量、金额等信息，本期转回或转销存货跌价准备是否具有合理性，前期计提政策是否合理、审慎，是否存在前期计提跌价准备依据不充分或不符合《企业会计准则》要求的情况；（2）补充披露本期对发出商品计提大额跌价准备的依据及合理性；（3）结合公司存货的类型、库龄、数量、成本和可变现净值等具体情况，说明本期计提跌价准备的测算过程及依据，本期计提金额大幅增加是否具有合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情况。

　　回复：

　　（1）补充披露本期转回或转销存货跌价准备的具体原因，所涉库存商品的产品类型、库龄、数量、金额等信息，本期转回或转销存货跌价准备是否具有合理性，前期计提政策是否合理、审慎，是否存在前期计提跌价准备依据不充分或不符合《企业会计准则》要求的情况；

　　2022年度公司处理了大量2021及以前年度尾货滞销产品，所涉库存商品如下：

　　由于产品出清，导致转销存货跌价，本期转回或转销存货跌价准备具有合理性，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。鞋服行业有较强的季节性，公司期末库存按照库龄为基础估计其预计售价。库龄在6个月以内，销售价格是以产品的批发价为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄在7至12个月的，销售价格是以产品的批发价70%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄在1年至2年的，销售价格是以产品的批发价40%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价；库龄2年以上，多为款式过时、断码、断色等产品，产生呆滞积压的可能性更大，存货全额计提跌价准备。

　　公司前期计提跌价合理、审慎，前期计提跌价准备依据充分且符合《企业会计准则》要求。

　　会计师核查意见：转回或转销存货跌价准备系公司以前年度计提存货跌价准备在本期实现销售，本期转回或转销存货跌价准备具有合理性。公司计提存货跌价准备政策具有一惯性，前期计提政策合理、审慎，不存在前期计提跌价准备依据不充分或不符合《企业会计准则》情形。

　　（2）补充披露本期对发出商品计提大额跌价准备的依据及合理性；

　　公司对于已停止合作且长期逾期拖欠货款并提起诉讼部分的经销商，预期不会给企业带来经济利益流入，对单项计提的十家经销商2022年度实现销售收入22,812,788.77元，给予冲回2022年度相关销售收入，营业成本暂冲回至存货-发出商品核算16,001,587.86元，且对存货-发出商品全额计提跌价准备。

　　会计师核查意见：公司对已发出但预期不会给企业带来经济利益的发出商品全额计提跌价准备具有合理性。

　　（3）结合公司存货的类型、库龄、数量、成本和可变现净值等具体情况，说明本期计提跌价准备的测算过程及依据，本期计提金额大幅增加是否具有合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情况。

　　1.公司存货的类型、库龄、数量、成本和可变现净值等具体情况

　　存货跌价准备整体上涨主要因素：

　　一是预计销售费用按上年销售费用占销售收入比重计算（11%上升至23%）；二是产品批发价折扣变化（3.1折、3.5折降至2.7折），导致存货市场公允价值整体下降，存货跌价准备计提上升。

　　注1、注2中服装库龄0-6月、库龄7-12月，服装库龄在6个月以内及库龄7-12月的本期计提金额同比去年分别增加1,463.83万元、445.20万元的主要原因是：2022年度公司子公司浙江起步新零售有限公司采购了一批湖州织里萌草服饰有限公司的冬季羽绒童装产品，由于错过“双十一”销售时间，导致产品库存滞销较大，且在2022年12月以后开始降价销售，导致产品毛利率降低，可变现价值降低，因此本期计提金额增加。

　　注3发出商品全额计提跌价准备原因：对于部分已提起诉讼，且已无业务往来，预计款项难以收回，无法给企业带来经济利益的资源发出商品，遵循谨慎性原则，制定了全额计提跌价政策。

　　注4配件库龄24月以上，配件库龄在24月以上的本期计提金额同比去年增加1,199.70万元的主要原因是：2022年产品配件（库龄24月以上）中存在新归集的产品防疫物资，由于分类口径存在变化，由原先分类为防疫物资产品转入配件产品列支，受市场环境变化，防疫物资（其中原材料127.9万元，口罩成品996.14万元）已停产，且长期未实现销售，截至2022年末已全额计提跌价准备，故期末跌价准备金额大幅上涨。

　　2.公司存货减值计提的依据

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。鞋服行业有较强的季节性，公司期末库存按照库龄为基础估计其预计售价，其中：

　　销售费用和税金确认依据，预计销售费用按上年销售费用占销售收入比重计算；预计税金按上年税金及附加占销售收入比重计算（数据均为扣除关联方交易后对外销售部分）。

　　存货市场公允价值确认的依据，库龄在6月内，销售价格是以产品的批发价为基础；库龄在7至12月，销售价格是以产品的批发价70%为基础；库龄在1年至2年内，销售价格是以产品的批发价40%为基础。2年以上全额计提跌价准备。

　　3.存货计提跌价准备测算过程及方法

　　库龄在6个月以内，销售价格是以产品的批发价为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价。

　　库龄在7至12个月的，销售价格是以产品的批发价70%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价。

　　库龄在13至24月的，销售价格是以产品的批发价40%为基础，按照销售价格并扣除销售费用和相关税费后的金额低于存货成本的差额计提存货跌价。

　　库龄24个月以上，多为款式过时、断码、断色等产品，产生呆滞积压的可能性更大，存货全额计提跌价准备。

　　本期计提金额大幅增加具有合理性，不存在前期计提不及时、不充分的情况。

　　会计师核查意见：存货跌价准备本期计提金额大幅增加主要受库龄、销售费用及税金比例上升影响所致，具有合理性。同时，公司计提存货跌价准备政策具有一惯性，不存在前期计提不及时、不充分的情况。

　　问题五：年报显示，根据公司制定的关于全国经销商特殊退货的政策，允许各地经销商在2023年4月前将需要退回的商品退回公司仓库，实际退回收入金额为3590.72万元，公司相应计提预计负债3590.72万元，销售退回对应存货成本2071.81万元，公司同时计提跌价准备606.60万元。公司前期曾制定经销商特殊退货及补贴政策，冲减2020年度营业收入及应收账款，增加存货并相应计提跌价准备，该事项为2020年至2022年会计师出具保留意见基础之一。

　　请公司：（1）补充披露本年度销售退回的具体退货政策或条款，是否符合行业惯例，是否具有商业合理性，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）分年度列示近三年销售退回的具体情况，包括前五名经销商名称、产品种类、金额、交易发生时间、退货原因、收入确认及冲回情况，以及实际退货金额及占对应收入的比例；（3）补充披露预计退货比例，以及相关估计参数及确定依据，并结合实际退货情况，说明相关估计是否合理、审慎，是否存在提前确认收入的情况，公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司是否发生无商业实质的退货事项和补贴事项。

　　回复：

　　（1）补充披露本年度销售退回的具体退货政策或条款，是否符合行业惯例，是否具有商业合理性，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　1.2022年度Q3、Q4具体退货政策及条款

　　公司制定的Q3、Q4关于全国经销商特殊退(换)货的政策，最高给予客户20%的退货比例，预计实际退回比例低于15%。Q3、Q4退货计划退回收入金额分别为633.31万元、3,590.72万元，分别占公司2022年营业收入的1.80%、10.22%。2022年度服装行业市场不景气，由于上述退货是基于市场变化情况制定的相应市场政策并签订退货协议。经销商库存积压过多，导致其现金流紧张，无法及时采购新品。为了促进新品的销售，公司制定了关于全国经销商特殊退（换）货的政策，允许各地经销商在规定期间内将需要退回的商品退回公司仓库，整体退货比例不超过20%，其退货的额度不会以现金形式退还经销商，只能用于经销商新品的提货，实际本次退货均为换货。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（财会〔2017〕22号）中特定交易的会计处理中第三十二条:“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。”

　　1）由于2022年秋冬季市场环境变化，终端销售未达到预期，为减轻代理商库存压力及后续存续及发展，现公司给予经销商退货支持，公司签订合同补充协议，合同中已明确仅对2022年度Q3、Q4季产品进行销售退回，并且合同中已经明确退货数量与金额，其中：金额系销售时确认收入的金额作为公允价值，经运输费用由经销商承担；

　　2）基于上述条件，企业将已销售退回货物在销售时并达到收入确认条件时确认的收入金额作为将退还的金额，确认主营业务收入；为了计量已构成现时义务的退货责任可能给本企业造成的损失，将退货准备作为一项负债（预计负债）确认。退回商品的可变现净值等于吊牌价格*1.7折，其中1.7折主要来源于销售负责人参照历史退货批发处理价预估23年底销售这批货所打折扣。其他正常销售货物的折扣为2.7折。

　　已销售的产品因销售退回将退还的金额确认为预计负责，将退回商品转让时的账面价值成本确认为其他流动资产，将退回的货物转让时的成本账面价值确认为主营业务成本。

　　相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2.行业退货情况对比

　　根据森马服饰《2022年度报告》披露，森马服饰2022年度总体退货率在0-20%之间，其退货率与公司最高比例不超过20%的退货政策基本一致。经电话咨询，服装品牌其他上市公司2022年度的退货率基本在20%左右，公司的退货政策符合行业惯例，具有商业合理性。

　　会计师核查意见：检查了销售退回合同、退货条款及退货入库单，并与同行业退货率比较，销售退回会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）分年度列示近三年销售退回的具体情况，包括前五名经销商名称、产品种类、金额、交易发生时间、退货原因、收入确认及冲回情况，以及实际退货金额及占对应收入的比例；

　　2020年退回情况 单位：万元

　　2021年退回情况 单位：万元

　　2022年退回情况 单位：万元

　　（3）补充披露预计退货比例，以及相关估计参数及确定依据，并结合实际退货情况，说明相关估计是否合理、审慎，是否存在提前确认收入的情况，公司收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司是否发生无商业实质的退货事项和补贴事项。

　　报告期内，公司产品退换货（质量问题）金额情况如下：

　　报告期内，公司产品退换货金额占营业收入的比例为0.37%，占比较低。公司主营一直致力于童鞋服销售，产品成熟，在出入库各环节均需履行严格的质量检测流程，发生质量退货的可能性极小，账面无需预计质量退货。公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司未发生无商业实质的退货事项和补贴事项。

　　会计师核查意见：检查了期后退货入库情况，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，未发现报告期内公司发生无商业实质的退货事项和补贴事项。

　　问题六：年报显示，公司2022年前五大客户新增杭州悦安商业运营管理有限公司（以下简称杭州悦安），销售额5650万元，占年度销售总额比例16.59%。截至2022年12月31日，杭州悦安作为出票人未履约而转应收账款的票据共4400万元，截至审计报告出具日，公司逾期票据已回款2000万元，剩余2400万元正在通过法律途径追索中。公开信息显示，杭州悦安成立于2022年6月。公司2022年前五大供应商采购额2.67亿元，占年度采购总额比例66.71%，其中湖州吴兴盈创贸易有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、湖州吴晟供应链管理有限公司采购额合计2.29亿元，占年度采购总额比例57.31%，公开信息显示前述三家供应商存在一定关联关系。请公司：（1）补充披露与杭州悦安之间的销售产品、销售时间、业务背景、收入确认政策等事项，并说明与新成立公司开展大额交易的原因及商业合理性；（2）补充披露三家供应商的主营业务、公司采购内容、采购业务背景等事项，并说明公司与贸易类公司之间发生大额采购的原因及商业合理性；（3）说明控股股东、实际控制人和公司管理层是否与前述客户、供应商之间存在关联关系、业务往来或资金往来的情形，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的行为。

　　回复：

　　（1）补充披露与杭州悦安之间的销售产品、销售时间、业务背景、收入确认政策等事项，并说明与新成立公司开展大额交易的原因及商业合理性；

　　公司与杭州悦安签署经销协议，授权杭州悦安2022年7月1日开始销售公司旗下品牌ABCKIDS系列童装童鞋产品。公司引入新经销商杭州悦安的业务背景是：1、杭州悦安为上市公司汤姆猫的联营企业，具备一定的经济实力，符合公司经销商经营资格；2、其负责运营的IP《爱说话的汤姆猫》与公司旗下ABCKIDS品牌有相同的客户群，公司计划与《爱说话的汤姆猫》开发联营产品，促进公司ABCKIDS品牌的发展；3、公司现有经销商回款情况较差，拟引入新经销商，改善经销商的回款情况。公司与杭州悦安的收入确认模式为买断式销售，买断式销售属于在某一时点履行的履约义务，公司在指定地点将商品交付予客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

　　公司与杭州悦安发生的业务往来情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，杭州悦安通过债权债务转让取得了公司旗下约280家单店加盟客户，并且取得了公司ABCKIDS品牌在北京市、天津市、河北省、上海市、浙江省、福建省等区域的产品经销权（非独家）。目前，通过上述债权转让，杭州悦安已经成为公司最大的经销商，因此，公司与新成立的杭州悦安开展大额交易符合实际情况，具备一定的商业合理性。

　　会计师核查意见：我们对杭州悦安执行了细节测试、客户函证、客户访谈，客户背景调查等程序，大额交易具备一定的商业合理性。

　　（2）补充披露三家供应商的主营业务、公司采购内容、采购业务背景等事项，并说明公司与贸易类公司之间发生大额采购的原因及商业合理性；

　　因2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，公司股票于2021年4月被实施其他风险警示，截止目前，公司被实施的其他风险警示尚未解除，因此银行对公司的信贷仍然未能恢复，由于缺乏融资渠道，导致公司流动性困难。

　　2021年12月20日，公司发生控制权变更，湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东。2022年3月，公司总部办公地址搬迁至湖州市吴兴区。吴兴区织里镇是全国规模最大、分工协作最紧密的童装生产基地，童装产业综合产值连续16年居全国第一。湖州吴兴区政府为引入公司推动织里镇童装行业转型升级，因此给予了公司大力的支持和帮助，为解决公司融资难问题，区政府召开了专题会议，协调吴兴区国有企业为公司提供流动性支持。因此，公司与湖州吴兴盈创贸易有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、湖州吴晟供应链管理有限公司开展了类似“代采”的供应链金融业务。湖州吴兴盈创贸易有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、湖州吴晟供应链管理有限公司代替公司向公司上游的供应商采购货品，其中货款的22%由公司支付，78%由上述三家公司垫付，公司将货品销售后，再向三家公司支付垫付资金及利息。

　　上述三家贸易公司均为湖州区下属的国有独资企业，三家公司通过“代采”的供应链金融业务为上市公司纾困，解决公司融资困难的问题，不存在损害上市公司利益的行为，具备一定的商业合理性。

　　会计师核查意见：我们对三家供应商执行了细节测试、供应商函证、供应商访谈，供应商背景调查等程序，“代采”模式可以缓解公司资金链紧张困境，大额采购具备商业合理性。

　　（3）说明控股股东、实际控制人和公司管理层是否与前述客户、供应商之间存在关联关系、业务往来或资金往来的情形，是否存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的行为。

　　经公司自查，并向公司大股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人陈丽红女士证实，公司大股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人陈丽红女士与前述客户、供应商之间不存在关联关系、业务往来或资金往来的情形，不存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的行为。

　　会计师核查意见：经访谈、流水检查及公司自查，控股股东、实际控制人和公司管理层与前述客户、供应商之间不存在关联关系、业务往来或资金往来的情形，公司不存在资金实际流向控股股东、实际控制人及其关联方等侵害上市公司利益的行为。

　　问题七：年报显示，公司2022年实现营业收入3.51亿元，同比下降66.53%；归母净利润-6.03亿元，亏损同比扩大163.77%，扣非归母净利润-5.99亿元，亏损同比扩大170.46%。营业收入分季度波动明显，经营活动产生的现金流量净额与收入、利润变动趋势不一致。主营业务综合毛利率33.62%，同比增加2.41个百分点；分销售模式看，经销模式毛利率33.56%，直销模式毛利率33.81%；分销售渠道看，线上销售毛利率28.87%，线下销售毛利率34.75%；分地区看，多个地区毛利率出现大幅增加。报告期内关闭门店达417家。前期公告显示，报告期内公司增加了对经销商的授信额度、产品折扣等多方面的支持，降低产品折扣，加速库存商品处理。请公司：（1）结合所属行业季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策、收入确认政策等，分产品分季度说明主要财务指标出现较大波动的原因及合理性，并结合公司主要业务开展情况、销售结算及回款模式，说明各季度公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润不匹配的主要原因；（2）说明经销业务的具体业务模式、收入确认政策、销售结算及回款模式等，分析经销模式与直销模式毛利率接近的原因及合理性；（3）说明线上销售和线下销售的具体业务模式，并结合公司增加对经销商支持的背景，定量说明线下销售毛利率同比增加、并且线下销售毛利率高于线上的具体原因；（4）多地区毛利率大幅增加的具体原因，是否与公司主要财务数据大幅下滑、门店大量关闭的情况相符；（5）2023年一季度公司仍处于亏损状态，说明主营业务是否存在继续下滑的风险，持续经营能力是否存在不确定性，请公司充分提示相关风险。

　　回复：

　　(下转B88版)

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  关于回复上海证券交易所监管函的公告 2023-07-08