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　　(上接B87版)

　　（1）结合所属行业季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策、收入确认政策等，分产品分季度说明主要财务指标出现较大波动的原因及合理性，并结合公司主要业务开展情况、销售结算及回款模式，说明各季度公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润不匹配的主要原因；

　　1、经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润不匹配差异说明：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润的差额分别为19,688.80万元、-2,782.91万元、3,622.08万元和38,330.60万元，造成差异的主要因素包括：（1）资产减值准备的影响；（2）信用减值损失的影响；（3）经营性应收项目的影响；（4）经营性应付项目的影响。具体情况如下：

　　1）报告期各期，公司第一季度至第四季度资产减值准备分别为2,880.92万元、1,095.56万元、4,305.68万元和10,085.68万元，导致经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润产生一定差异。

　　2）报告期各期，公司第一季度至第四季度信用减值损失分别为1,949.41万元、438.17万元、5,111.98万元和32,694.44万元，导致经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润产生一定差异。

　　3）报告期各期，公司第一季度至第四季度经营性应收项目的持续增长，导致现金流量分别减少19,512.99万元、增加10,913.04万元、增加11,539.63万元和减少10,996.64万元，主要原因系：

　　①第一季度受限资金解冻，导致经营性应收项目减少1.69亿元，是导致经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润产生较大差异的主要因素，受限解冻资金清单如下：

　　单位：万元

　　②扣除受限资金解冻，公司四个季度回款无明显季节性差异。公司对经销商分期付款的授信额度管理按季授信，若违反信贷政策，原则上不予发货，对于特殊情况确需发货的，由乙方提交申请及还款书面承诺，审核审批通过后，再安排发货。但是，在实际回款过程中，部分经销商根据自身资金状况及使用计划向公司申请放宽信用期，公司综合订单规模、合作历史、合作前景、商业信用和结算需求等因素给予适当的信用期延长，存在未严格按照销售合同中约定的信用政策执行的情况。故各季度回款主要取决于经销商资金安排及实际销售情况综合衡量的结果。

　　4）报告期各期，公司第一季度至第四季度经营性应付导致现金流量分别减少6,806.30万元、增加2,030.91万元、增加8,895.00万元和减少8,296.58万元，相较经营性应收项目的金额及增幅而言较小。首先，受外部资金支持影响，公司第一季度取得股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）5,700.00万元资金支持有剩余的资金偿付预算；其次，冬装单件价值量大特点，第三季度提前预定，应付款增幅较其他月份大导致经营性应付大幅增加。

　　2、经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润不匹配差异说明（剔除受限资金影响）

　　单位：万元

　　综上，剔除受限资金影响后，公司全年第一季度、第四季度回款好于第二季度、第三季度，经销商回款受季节性变化影响有限。影响当期经营活动产生的现金流量净额主要因素系资产减值准备和信用减值损失的计提。

　　会计师核查意见：各季度公司经营活动产生的现金流量净额与扣非归母净利润不匹配的主要影响因素为受限资金解冻、资产减值准备和信用减值损失的计提影响所致。

　　（2）说明经销业务的具体业务模式、收入确认政策、销售结算及回款模式等，分析经销模式与直销模式毛利率接近的原因及合理性；

　　报告期内直销和经销的毛利率情况：

　　经销业务是服装行业广泛采用的销售模式，经销商是公司产品销售的重要渠道。公司将产品按折扣价格销售给经销商，再由经销商通过自行开设商场专柜或自收银店对外销售，并由经销商自行承担相应的运营费用。公司与经销商的销售均为买断式销售，分地域对经销商进行管理，经销商自行发展其下游客户，自行定价、供货和收款。公司收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。

　　直销与经销模式毛利率接近原因：

　　公司线下直销业务的毛利率为47.73%，经销模式的毛利率为33.56%，线下直销的毛利率明显高于经销模式的毛利率。但是由于公司直销业务中，线下直销占比较低，线上电商业务占比较高，线上电商业务的毛利率低于经销业务，因此公司的经销模式与直销模式毛利率接近。

　　直销线上业务低于经销业务毛利率原因：

　　一是2022年度，公司线上业务成立了浙江起步新零售有限公司，统筹负责线上业务。但由于线上电商行业竞争加剧，公司新建电商团队销售能力欠缺、整体销售规模小等原因，导致线上销售毛利较低。二是2022年下半年子公司浙江起步新零售有限公司采购了一批冬季羽绒童装产品，由于质量未达到公司产品要求延期交货，错过“双十一”最佳销售窗口时机，导致产品库存大批量滞销。为刺激销售清理库存，公司在2022年12月初开始制定降价销售策略，导致线上产品毛利率下滑，故直销线上业务偏低于经销业务毛利率4.69个百分点。

　　会计师核查意见：公司直销按照线上、线下业务分类，线下直销毛利率明显高于经销模式，同时由于直销线下份额占比较低，拉低了直销模式整体毛利率，因此公司的经销模式与直销模式毛利率接近，具有合理性。

　　（3）说明线上销售和线下销售的具体业务模式，并结合公司增加对经销商支持的背景，定量说明线下销售毛利率同比增加、并且线下销售毛利率高于线上的具体原因；

　　1.经销商业务模式

　　1）公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式。对终端店铺采取统一标准化管理，在门店选址、空间形象设计、商品陈列和推广、销售分析、库存管理和导购培训等方面提供制度指导，保障公司在品牌推广、店铺形象建设、产品营销等方面的标准化实施。线上销售方面，公司与天猫、京东商城等电子商务平台均开展了合作，采取与线下店铺差异化的产品营销策略，从而使电商销售与线下实体网点销售相辅相成，相互促进，并结合新零售加速发展的趋势，通过网络直播、小程序等新零售工具，开辟新的业绩增长点。

　　2.对经销商的支持及对销售毛利率影响

　　公司2022年度内部出具两份关于与经销商结算文件：第一份2022年3月10日出具面向所有经销商，关于定价（出货折扣：鞋子3.1折，服装及配件3.5折），其中存在回款返利条款：为激励各代理商积极提升店铺运营管理，针对2022年度回款做如下返利，如代理商超额达成2022年提货目标，总部给予超额部分回款5.00%的返利，返利用于第二年度提货。由于2022年度经销商整体销售较差，均未超额完成提货目标，故未能执行。第二份2022年10月26日出具特针对部分潜力市场的经销商进行政策扶持，关于鞋服配件批发折扣调整为2.7折。由于第二份结算文件出具时间已接近年末，因此执行时间较短。

　　综上，公司对经销商的支持对销售毛利率不构成重大影响。

　　3.线下毛利率增加原因

　　1）线上、线下销售渠道的盈利情况

　　公司按季度对存货计提存货跌价准备，于每季度末，根据最新的产品销售价格计算存货可变现净值，采用可变现净值与账面价值孰低的方式计提存货跌价准备，并根据当季度存货销售情况转销对应存货的跌价准备。公司2022年度存货跌价准备本期转销11,479.47万元系已实现销售的产品本期转销所致。2022年度公司为消化库存，处理销售了2021年及以前年度历史遗留尾货及滞销产品，存货跌价准备转回冲减当期营业成本导致整体毛利率上升；

　　线下销售毛利率高于线上的具体原因：一是2022年度，公司线上业务成立了浙江起步新零售有限公司，统筹负责线上业务。但由于线上电商行业竞争加剧，公司新建电商团队销售能力欠缺、整体销售规模小等原因，导致线上销售毛利较低。二是线上团队Q4季度自主采购了一批冬季服装，由于存在产品质量及物流送货等问题，双十一直播销售未达预期，导致了冬季商品大量滞销，为消化库存，在12月后公司采取了降价去库存的措施，因此导致了线上业务毛利率下降。三是2022年度线下销售的尾货清理业务毛利率较高，主要原因是2022年度公司线下业务团队处理了一批库龄时间超过两年的产品，产品货值已经计提为0，因此销售毛利率大幅提高。

　　（4）多地区毛利率大幅增加的具体原因，是否与公司主要财务数据大幅下滑、门店大量关闭的情况相符；

　　主营业务分地区情况：

　　多地区毛利率大幅增加的具体原因包括

　　1）公司按季度对存货计提存货跌价准备，于每季度末，根据最新的产品销售价格计算存货可变现净值，采用可变现净值与账面价值孰低的方式计提存货跌价准备，并根据当季度存货销售情况转销对应存货的跌价准备。公司2022年度存货跌价准备本期转销11,479.47万元系已实现销售的产品本期转销所致。2022年度公司为消化库存，处理销售了2021年及以前年度历史遗留尾货及滞销产品，存货跌价准备转回冲减当期营业成本导致整体毛利率上升；

　　2）同时由于2022年度销售规模35,148.46万元，较2021年度下降66.53%，导致整体营业收入基数小，存货跌价准备转回对毛利率影响更显著；

　　3）公司严格把控经销商会预算采购数量，谨慎控制新款采购规模，合理估计市场销售前景，从而保证了2022年度新款鞋服产品毛利率。

　　4）公司2022年度较2021年度实体门店数量减少417家，其中ABCKIDS经销门店关闭406家，ABCKIDS自营门店关闭10家，EXR直营店关闭1家。门店大量关闭对产品毛利率影响程度较小，对公司整体净利润影响较大。

　　华东地区毛利率较上年度减少3.50 个百分点原因包括

　　1）华东地区较其他地区毛利率下滑原因

　　本期转销跌价准备金额分配方法对毛利率影响：根据本期销售底层成本金额与计提跌价产品在本期总销售成本的占比进行分摊转销跌价金额，因清理库存华东区域占比高，跌价前毛利率低，其他区域清理库存低，而销售底层成本占比不变，故导致其他区域分摊转销跌价金额较多，拉升其他地区跌后毛利率（转销会计处理，借：存货跌价准备，贷：主营业务成本）。

　　2）线上销售-正常销售部分整体划分为华东地区，营业收入2,037.71万元，营业成本1,645.68万元，毛利率仅19.24%，拉低华东地区整体毛利率。

　　尾货处理期后影响程度

　　截至2023年6月30日，公司制定尾货处理定价规则，约定经销商提取尾货折扣，其中2021年四季产品按相应折扣，2022年四季相应折扣，2023年春相应折扣，公司区分一年以内和一年以上产品，预估出今年尾货销售情况，具体如下表所示：

　　单位：万件、万元

　　由于服装行业的尾货处理具有持续性，如期后尾货继续处理，存货跌价准备10,718.49万元转回仍会持续影响公司销售毛利，公司将制定合理的尾货处理机制，确保尾货处理的合理性。

　　会计师核查意见：多地区毛利率大幅增加主要因为大批量处理销售了2021年及以前年度历史遗留尾货及滞销产品，存货跌价准备转回冲减当期营业成本导致整体毛利率上升，门店大量关闭对产品毛利率影响程度较小，对公司整体净利润影响较大。

　　（5）2023年一季度公司仍处于亏损状态，说明主营业务是否存在继续下滑的风险，持续经营能力是否存在不确定性，请公司充分提示相关风险。

　　公司2023年一季度与2022年一季度比较情况如下：

　　单位：万元

　　1）财务方面不存在不可持续经营情形

　　截至2023年一季度末，公司合并报表总资产为159,059.22万元，负债为92,427.04万元，资产负债率为58.11%，资产负债率处于较为合理的水平。其次，2023年度一季度较2022年一季度营业收入同比增长22.86%，亏损幅度呈大幅下降趋势，随着宏观环境的显著改善，行业前景较为可观。再次，公司不存在无法偿还到期债务、无法偿还即将到期且难以展期的借款、过度依赖短期借款筹资等规定情形。

　　2）经营方面不存在不可持续经营情形

　　2022年3月股东湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）已授信公司借款1亿元，用于补充经营现金流（2022年度已拆入9,400万元，拆出5,700万元，剩余欠款3700万元），上市公司控股股东、实控人及城投为适时提供充足流动性支持，且持续保持较高的支持力度。从长期来看，童装市场行业具有可持续性。

　　综上，随着行业宏观环境的改善，公司2023年度鞋服产销量回暖，能够形成稳定、持续的经营活动现金流量。同时，公司还将多渠道拓宽融资渠道，以确保公司流动性，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　会计师核查意见：公司现阶段具备持续经营能力，不影响会计报表编制的持续经营基础。若未来行业景气度持续下行，公司盈利能力下降，经营性现金流恶化，相关融资计划未能按期执行，不排除公司面临相应的偿债风险和可持续经营风险。

　　问题八：年报显示，公司资产负债率57.29%，较上年度增长12.07个百分点。短期借款期末余额3.18亿元，货币资金期末余额1.86亿元。公司存在大额长期资产受限情形，合计期末账面价值3.73亿元的投资性房地产、固定资产、无形资产，均因短期借款抵押导致受限。报告期内，有0.57亿元固定资产转入投资性房地产。请公司：（1）说明转入投资性房地产的资产具体情况，包括坐落位置、用途、转入投资性房地产的具体原因等，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合目前的资金情况、现存债务到期时间，说明公司后续具体偿债安排，是否存在短期偿债风险，并说明公司拟采取的应对措施；（3）结合大额长期资产受限、债务逾期及未决诉讼情况，说明是否存在受限资产被强制执行的较高风险，是否对公司正常生产经营产生不利影响，持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（1）说明转入投资性房地产的资产具体情况，包括坐落位置、用途、转入投资性房地产的具体原因等，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；

　　转入投资性房地产的资产具体情况如下：单位：万元

　　根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》中第三条：本准则规范下列投资性房地产中的第（三）小点，已出租的建筑物。故转入投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：公司管理层对公司福建起步厂房、衡阳商铺房产的目前持有用途为对外租赁，将出租的房产转入投资性房地产的相关处理，符合投资性房地产的确认条件和《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）结合目前的资金情况、现存债务到期时间，说明公司后续具体偿债安排，是否存在短期偿债风险，并说明公司拟采取的应对措施；

　　1、截至2023年5月30日，公司资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上不包含线上平台资金。

　　2、截至2023年5月30日，公司融资情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司融资渠道稳定，同时尚有未使用的金融机构授信额度合计金额为15,315.00万元。公司将进一步加强对应收账款到期账款的催收力度，加速到期账款的回收，加强内部管理，控制不合理成本费用的支出，改善现金流状况。截止本问询函回复日，公司整体偿债风险较小。

　　会计师核查意见：经银行发函及企业信用报告检查，公司不存在逾期贷款，未结清的信贷信息中无关注类和不良违约类记录，短期偿债风险可控。若未来行业景气度持续下行，公司盈利能力下降，经营性现金流恶化，相关融资计划未能按期执行，不排除公司面临相应的偿债风险。

　　（3）结合大额长期资产受限、债务逾期及未决诉讼情况，说明是否存在受限资产被强制执行的较高风险，是否对公司正常生产经营产生不利影响大不确定性，并充分提示相关风险。

　　公司目前大额长期资产受限是由于公司融资活动中将上述资产作为抵押物或质押物。公司与新业商业保理有限公司的两笔融资到期后已自动展期，未发生逾期，公司不存在逾期债务。根据2023年4月23日北京盈科（杭州）律师事务所出具的《关于起步股份有限公司及其所属企业未决诉讼、仲裁案件之法律意见书》显示公司未决诉讼中被诉金额约1,840.00万元。公司目前受限资产主要用于公司的融资活动，资金主要来源于吴兴城投下属子公司新业商业保理有限公司，目前不存在被强制执行的较高风险，不会对公司正常的生产经营产生不利影响，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　公司目前生产经营活动的资金主要来源于吴兴城投及其下属子公司，如未来行业景气度持续下行、吴兴城投等不再继续给予公司资金支持，公司将可能面临经营困难、流动性危机等问题，请投资者注意风险。

　　会计师核查意见：公司受限资产主要用于抵押贷款之用，公司目前不存在逾期贷款，未结清的信贷信息中无关注类和不良违约类记录，短期偿债风险可控。若后续吴兴城投不再继续给予公司资金支持，未来行业景气度持续下行，公司盈利能力下降，经营性现金流恶化，相关融资计划未能按期执行，不排除公司面临相应的偿债风险和可持续经营风险。

　　特此公告。

　　2023年7月8日

　　证券代码：603557 证券简称：ST起步公告编号：2023-073

　　起步股份有限公司

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司已于近日将存放于原募集资金专户（577905234110705）的全部募集资金本息余额转至新募集资金专户，现已办理完成该专户的销户手续。

　　● 原募集资金专户（356080100100427785、577903979410708）存在募集资金冻结情况，冻结金额不能顺利转存至新募集资金专户故仍在存续状态，公司争取尽早解除冻结，将解冻金额转至公司新募集资金账户并完成销户手续。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】301号），起步股份有限公司获准向社会公众公开发行5,200,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除各项发行费用10,802,415.09元（不含税），实际募集资金净额为人民币509,197,584.91元。上述募集资金已于2020年4月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验【2020】76号《验证报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司可转换公司债券募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益， 2020年4月16日，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）分别与兴业银行股份有限公司金华永康支行、招商银行股份有限公司温州鹿城支行、浙商银行股份有限公司丽水青田支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于签署可转换公司债券募集资金三方监管协议的公告》（公告编号:2020-020）。

　　鉴于“婴童用品销售网络建设项目”的实施方系起步股份全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”），为规范募集资金管理，保证募投项目的顺利实施，公司及青田小黄鸭于2020年5月14日与招商银行股份有限公司温州鹿城支行、东兴证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开设募集资金账户并签署四方监管协议的公告》（公告编号:2020-043）。

　　公司于2023年6月27日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。2023年7月4日，公司与湖州银行股份有限公司城南支行以及保荐机构东兴证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年7月3日，公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行以及保荐机构东兴证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年7月3日，公司与子公司青田小黄鸭、浙江泰隆商业银行股份有限公司湖州分行以及保荐机构东兴证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。具体内容详见公司于2023年7月5日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号:2023-070）。

　　公司可转换公司债券募集资金专项账户开立情况如下：

　　三、本次募集资金专户注销情况

　　公司于近日已将招商银行股份有限公司温州鹿城支行专户账户（577905234110705）的全部募集资金本息余额转至新募集资金专户（33100010201000009507）并已签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。为方便账户管理，公司现已办理完成上述募集资金原专户的销户手续，与该账户对应的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月8日

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