证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年7月13日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第四次临时监事会会议的通知，2023年7月17日以通讯表决方式召开了公司2023年第四次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，调整行为在公司2019年第三次临时股东大会、公司2022年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见临2023-064号《特变电工股份有限公司关于调整2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司监事会

　　2023年7月18日

　　● 报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第四次临时监事会会议决议

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-065

　　特变电工股份有限公司认购控股

　　子公司新疆众和股份有限公司可转换

　　公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）

　　● 投资金额：根据新疆众和发行可转换公司债券（以下简称可转债）方案，公司本次可参与配售的可转债不超过470,537手，公司认购金额不超过47,053.70万元。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司控股子公司新疆众和向不特定对象发行可转债，发行规模为不超过人民币137,500万元（含137,500万元）。为进一步支持新疆众和做大、做强，及基于对新疆众和未来发展的良好预期，公司以货币资金方式认购本次新疆众和发行的可转债公司可配售的部分。截至2023年7月17日，公司持有新疆众和462,216,524股股票，根据新疆众和发行可转债方案，公司本次可参与配售的可转债不超过470,537手，认购金额不超过47,053.70万元。

　　（二）审批情况

　　2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议审议通过了《公司认购控股子公司新疆众和股份有限公司可转换公司债券的议案》，参会董事11人，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司名称：新疆众和股份有限公司（600888.SH）

　　2、法定代表人：孙健

　　3、成立时间：1996年2月13日

　　4、住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

　　5、注册资本：135,002.4855万元人民币

　　6、类型：其他股份有限公司（上市）

　　7、主营业务：铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品。

　　8、新疆众和近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、新疆众和可转债发行方案概况及公司认购情况

　　（一）新疆众和发行可转债方案概况

　　新疆众和本次发行证券的种类为可转换为新疆众和A股股票的可转换公司债券，拟发行可转债总额为人民币137,500万元（含137,500万元），发行数量137.50万手（1,375万张），每张面值为人民币100元，按票面价格发行，可转债的初始转股价格为8.20元/股。具体发行方案详见新疆众和于2023年7月14日在上海证券交易所网站发布的《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2023-059）。

　　（二）公司认购可转债情况

　　截至2023年7月17日，公司持有新疆众和462,216,524股股票，根据新疆众和发行可转债方案，公司本次可参与配售的可转债不超过 470,537手，认购金额不超过 47,053.70万元。

　　四、认购新疆众和可转债的可行性

　　新疆众和是铝基新材料产业的核心骨干企业，致力于“绿色发展、循环发展、低碳发展”，加快新材料产业集成化、数字化、智能化发展，打造了 “能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”铝基新材料产业链。铝电解电容器用铝箔材料作为基础的电子元器件组成材料，是电子信息产业的重要组成部分，电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品市场需求强劲；高性能铝合金广泛应用于交通、电力、电子等领域，随着科学技术发展，电子工业、航空航天、半导体芯片等领域对高性能铝合金材料性能要求逐渐提高，为高性能铝合金市场带来广阔前景。

　　近年来，新疆众和通过调整产品结构、市场结构，并充分发挥产业链之间的相互协同作用，加大科技创新力度，持续推动智能制造，投资建设高性能高纯铝清洁生产项目等一批重大项目，资产规模、效益情况持续增长，实现了较好的发展。

　　五、本次认购新疆众和发行的可转债对公司的影响

　　新疆众和本次可转债发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，其未来营业收入及利润总额将提升，将增加公司的收入及利润；公司以货币资金认购本次新疆众和发行的可转债公司可配售份额符合公司与全体股东的利益，未损害公司和全体股东的利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　公司本次认购新疆众和发行的可转债，存在新疆众和募集资金投资项目因建设或产能无法消化等原因而无法达到预期效益，影响公司收入及利润的风险。

　　应对措施：新疆众和在确定募集资金投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司将督促新疆众和募集资金投资项目实施，努力实现预期效益。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十一次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-066

　　特变电工股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新疆准东五彩湾2×660MW火电项目（以下简称准东2×660MW火电项目）

　　● 投资金额：项目总投资金额555,052.61万元

　　● 相关风险提示：煤炭价格上涨风险、发电负荷不足风险以及项目建设超期、超预算风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了充分利用公司自身煤炭资源优势，为公司创造新的利润增长点，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）以其控股子公司新疆准能投资有限公司（以下简称准能投资公司）为主体投资建设准东2×660MW火电项目，项目总投资金额555,052.61万元，其中资本金由股东根据项目进度分批增资的方式解决，各股东具体增资金额及比例，将根据股东实缴出资情况确定，天池能源持股比例不低于51%。其余资金由准能投资公司通过银行贷款或其他方式解决。

　　（二）审议情况

　　2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议审议通过了《关于投资建设新疆准东五彩湾2×660MW火电项目的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　该投资事项不需经公司股东大会审议，未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　准东2×660MW火电项目以天池能源公司控股子公司准能投资公司为主体投资建设，准能投资公司基本情况如下：

　　1、公司名称：新疆准能投资有限公司

　　2、注册资本： 50,000万元（天池能源公司持有51%的股权，新疆准东能源发展有限公司持有49%的股权；全部为认缴出资，尚未实缴）

　　3、法定代表人：盛红海

　　4、成立日期： 2022年9月13日

　　5、注册地址：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区准东大道31号-2（彩中）

　　6、经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:石灰和石膏销售;电气设备修理;建筑工程机械与设备租赁;轻质建筑材料制造;砖瓦制造;建筑砌块制造;金属制品修理;通用设备修理;仪器仪表修理;普通机械设备安装服务;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、准能投资公司主要是为了投资建设准东2×660MW火电项目而设立，尚未实现营业收入。

　　三、投资项目基本情况

　　（一）项目建设地点

　　准东2×660MW火电项目位于新疆准东经济技术开发区五彩湾工业园区。根据园区规划，本电厂厂址南邻环城北路及五彩湾北一电厂，东靠北电路。

　　（二）项目燃料供应

　　准东2×660MW火电项目年需煤量（准东煤）323.74万吨，燃煤拟由天池能源公司准东南露天煤矿供应，通过输煤廊道运输进电厂。

　　（三）项目建设内容及建设期

　　本项目建设内容主要包括2×660MW高效超超临界、一次再热、间接空冷纯凝式发电机组，烟气脱硫和脱硝装置，储煤设施，生产行政办公楼，检修间和材料库及其他的辅助设施。本项目建设期2年，投产期1年。

　　（四）项目投资预算及资金来源

　　根据可行性研究报告测算，本项目总投资555,052.61万元，其中固定资产静态投资512,976万元，流动资金7,604.61万元，建设期利息34,472万元。本项目资本金111,000万元，占项目总投资比例 20%，由股东根据项目进度分批增资的方式解决，各股东具体增资金额及比例，将根据股东实缴出资情况确定，天池能源持股比例不低于51%；其余资金由准能投资公司通过银行贷款或其他方式解决。

　　（五）项目效益测算

　　根据可行性研究报告测算，按照贷款利率4.20%，贷款偿还期15年，固定资产折旧年限15年，运营期20年，上网电价0.25元/千瓦时（含税），企业所得税15%测算，设备年平均运行小时数为4,500小时、5,000小时、5,500小时、6,000小时情况下，经营期该项目主要财务指标及效益情况如下：

　　（六）项目建设可行性

　　准东2×660MW火电项目位于新疆准东地区，属于准东煤电基地的坑口电厂，符合国家能源战略要求及产业政策。新疆地区用电需求旺盛，准东2×660MW火电项目将满足新疆电力快速增长的需求，具有较好的市场前景。

　　随着本项目的建设、运营，将带动当地加工制造业、运输业、服务业、地方材料供应等多种产业的发展；为准东煤电煤化工、高载能产业提供电力支持，增强区域经济实力，对地方经济社会发展起到积极作用；该项目采用先进技术及设备，能够实现超低排放。

　　准东2×660MW火电项目可利用天池能源公司露天煤矿低成本的煤炭资源，实现优势资源转换，实现良好的经济效益。公司目前已经建成并运营的火电厂装机共3,020MW，公司具备准东2×660MW火电项目做精、做优、做强的人才基础及管理经验。

　　（七）需履行的主要审批手续

　　准东2×660MW火电项目已获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于昌吉准东2×66万千瓦煤电项目核准的批复》（新发改批复[2023]19号），本项目尚需取得环境影响评价报告批复等项目建设所需手续。

　　四、投资建设本项目对上市公司的影响

　　项目利用公司煤炭资源优势，实施煤电转化，有利于产业链向下游延伸，有效发挥集群效益，符合公司的发展战略。该项目建设可改善区域基础设施和电力供应现状，增加地方财税收入和就业机会，带动当地加工制造业、运输业等多种产业的发展，增强区域经济实力，具有较好的社会效益。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）煤炭供应价格上涨风险

　　煤炭成本是本项目主要生产经营成本，煤炭价格波动将对项目收益产生影响。

　　应对措施：该项目位于新疆准东地区，该地区煤炭资源丰富，该项目煤炭拟由天池能源公司南露天煤矿供应，南露天煤矿已核定产能4,000万吨/年,可以保证项目煤炭供应。

　　（二）发电负荷不足的风险

　　该项目所在地属于新能源发电基地，该项目可能存在参与调峰，或用电需求较小，导致电厂发电小时降低，可能对项目经济效益产生一定影响。

　　应对措施：根据预测，新疆未来电力需求较大，且该项目所在地准东地区在大力发展煤电、煤化工的同时，硅基、冶金新材料等高载能产业也将陆续落地，用电需求旺盛。该电厂努力通过电力市场化交易提高发电小时数，提高发电负荷。

　　（三）项目建设超期、超预算风险

　　项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。

　　应对措施：公司拥有经验丰富、配套成熟项目建设、安全管理人才团队，公司将协助准能投资公司科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格控制工程质量，在项目建设中充分考虑自动化、智能化等控制手段，全力保障工程项目进度、安全，保障工程建设顺利进行。同时公司将通过招标、精细化管理，合理控制工程建设成本、费用不超预算，保障项目顺利建设、投产、达产。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十一次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-067

　　特变电工股份有限公司关于实施

　　2022年年度权益分派后调整回购

　　股份价格上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前回购价格上限：不超过人民币32.88元/股

　　● 调整后回购价格上限：不超过人民币24.44元/股

　　● 回购价格调整起始日：2023年7月18日（2022年年度权益分派除权（息）日）。

　　一、股份回购的基本情况

　　公司于2022年11月7日召开了2022年第十五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含)且不超过人民币10亿元（含）；回购股份的价格不超过人民币32.88元/股；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年11月8日、2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露的《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2022-108）、《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称《回购报告书》）（公告编号：临2022-113）。

　　二、调整股份回购价格上限的原因

　　2023年5月19日公司2022年年度股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，方案内容为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司（母公司）实现净利润3,150,625,281.71元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金315,062,528.17元，加以前年度未分配利润，2022年度可供股东分配的利润6,459,692,675.08元。公司以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.20元（含税），以资本公积金每10股转增3股。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派实施的具体情况详见《特变电工股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-临059）

　　根据《回购报告书》的规定：若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　三、本次回购股份价格上限的调整

　　根据《回购报告书》，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过32.88元/股调整为不超过24.44元/股，具体的价格调整计算如下：

　　调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×1.12）÷3,890,229,479≈1.11元/股

　　流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×0.3）÷3,890,229,479≈0.30

　　综上，调整后的回购股份价格上限=（32.88-1.11）÷(1+0.30)≈24.44元/股（含，保留两位小数）

　　根据《回购报告书》，本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），调整回购价格上限后，按照回购资金总额上限、回购价格上限及已回购情况测算，回购数量约为45,054,435股，约占权益分派实施完毕后公司总股本的0.89%；按照回购资金总额下限、回购价格上限及已回购情况测算，回购数量约为24,596,170股，约占权益分派实施完毕后公司总股本的0.49%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　四、其他事项

　　除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-062

　　特变电工股份有限公司

　　2023年第十一次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特变电工股份有限公司于2023年7月13日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第十一次临时董事会会议的通知，2023年7月17日以通讯表决方式召开了公司2023年第十一次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　会议补选张宏中先生为公司第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　补选完成后，公司第十届董事会审计委员会人员为：

　　主任委员：孙卫红

　　委员：夏清、陈盈如、郭俊香、张宏中

　　二、审议通过了关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案。

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，回避表决。

　　独立董事认为：公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关联董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见临2023-064号《特变电工股份有限公司关于调整2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》。

　　三、审议通过了公司认购控股子公司新疆众和股份有限公司可转换公司债券的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-065号《特变电工股份有限公司认购控股子公司新疆众和股份有限公司可转换公司债券的公告》。

　　四、审议通过了关于投资建设新疆准东五彩湾2×660MW火电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2023-066号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 报备文件

　　特变电工股份有限公司2023年第十一次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2023-064

　　特变电工股份有限公司关于调整

　　2019年、2022年股票期权激励计划

　　行权价格及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格将从6.505元/份调整为4.15元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格将从22.24元/份调整为16.25元/份

　　● 本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由2,103,710份调整为2,734,823份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由200,040,000份调整为260,052,000份。

　　特变电工股份有限公司于2023年7月17日召开了公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，现对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整，具体情况如下：

　　一、公司股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　（一）公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2019年2月21日公司2019年第五次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2019年5月8日公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，2019年5月21日公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。

　　2、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》；2021年7月28日公司2021年第八次临时董事会会议、2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2022年8月15日公司2022年第十次临时董事会会议、2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；2022年9月13日公司2022年第十一次临时董事会会议、2022年第四次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。截至2023年7月17日，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权尚未行权数量2,103,710份。

　　3、2019年7月12日公司2019年第十五次临时董事会会议、2020年10月16日公司2020年第八次临时董事会会议、2021年7月28日公司2021年第八次临时董事会会议、2022年6月16日公司2022年第七次临时董事会会议分别审议通过了关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的事项。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由7.64元/份调整至6.505元/份。

　　4、2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格由6.505元/份调整4.15元/份；2019年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量由2,103,710份调整为2,734,823份。

　　（二）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　1、2022年10月24日公司2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2022年11月24日公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授予日为2022年12月14日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中登公司完成相关登记手续。

　　2、2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格由22.24元/份调整16.25元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权的数量由200,040,000份调整为260,052,000份。

　　二、2019年、2022年股票期权行权价格、期权数量调整情况

　　（一）行权价格、期权数量调整原因

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司于2023年7月12日发布《特变电工股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以2022年年度权益分派股权登记日（2023年7月17日）总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.20元（含税），以资本公积金每10股转增3股。

　　根据《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《2019年股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）相关规定，若在股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本事项，应对股票期权行权价格及数量进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　根据上述规定及公司2019年第三次临时股东大会、公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会对《2019年股票期权激励计划》、《2022年股票期权激励计划》2022年度权益分派完成日（2023年7月18日）以后的行权价格及期权数量进行调整。

　　（二）股票期权行权价格调整情况

　　根据《2019年股票期权激励计划》、《2022年股票期权激励计划》，公司资本公积转增股本、派息事项对行权价格调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的行权价格。）

　　（2）派息

　　P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

　　由于公司本次进行差异化分红，上述公式中每股的派息额及每股的资本公积转增股本比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股的派息额及每股的资本公积转增股本比例。

　　每股的派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×1.12）÷3,890,229,479≈1.11元/股

　　每股的资本公积转增股本比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷本次权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×0.3）÷3,890,229,479≈0.30

　　根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：

　　1、调整后2019年股票期权首次授予尚未行权股票期权行权价格：

　　P=(P0-V)/(1+n)=（6.505-1.11）/（1+0.30）≈4.15元/份；

　　2、调整后2022年股票期权首次授予尚未行权股票期权行权价格：

　　P=(P0-V)/(1+n)=（22.24-1.11）/（1+0.30）≈16.25元/份。

　　（三）股票期权数量调整情况

　　根据《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》，公司资本公积转增股本事项对股票期权数量调整方法如下：

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。）

　　1、调整后2019年股票期权首次授予尚未行权股票期权数量：

　　Q＝Q0×（1＋n）=2,103,710×（1＋0.30）=2,734,823份；

　　2、调整后2022年股票期权首次授予尚未行权股票期权数量：

　　Q＝Q0×（1＋n）=200,040,000×（1＋0.30）=260,052,000份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次公司对2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　五、监事会意见

　　六、法律意见书结论意见

　　新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司对2019年、2022年股票期权行权价格及期权数量的调整符合《股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司董事会

　　2023年7月18日

　　● 上网公告文件

　　1、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的独立意见；

　　2、特变电工股份有限公司监事会关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的意见；

　　3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量之法律意见书。

　　● 报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2023年第十一次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2023年第四次临时监事会会议决议。

本版导读