本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据山东黄金矿业股份有限公司战略规划，为满足公司经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券。本次发行方案及授权事项已经公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　　公司经逐项对照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券条件的规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）注册发行规模

　　本次债券注册发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　　（三）发行方式

　　本次债券在经过上海证券交易审核并完成中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券的发行对象为专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（五）债券期限

　　本次债券期限不超过25年（含25年）（可续期公司债券除外），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。若为可续期公司债品种，可以约定不超过

　　10年(含10年)的基础期限，在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体期限在每期债券发行前，提请股东大会授权的董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（六）利率及其确定方式

　　本次公司债券（除可续期公司债）可以设定为固定利率或浮动利率，单利按年计息，不计复利，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。

　　若发行可续期公司债券，可采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如公司选择递延支付利息，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。可续期公司债券基础期限的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，在基础期限内固定不变，如选择续期的，则其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。分期发行的，按发行期次分别确定票面利率。

　　（七）还本付息方式

　　若债券期限超过1年，则本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券期限小于1年（含1年），则到期一次性还本付息。

　　（八）担保条款

　　本次债券无担保。

　　（九）发行品种

　　一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。

　　（十）募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还有息负债、补充流动资金、项目建设及运营、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况及资金需求情况确定。

　　（十一）拟上市地

　　上海证券交易所。

　　（十二）偿债保障措施

　　若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况采取以下一项或几项措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十三）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十四）决议有效期

　　关于发行本次公司债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，如公司取得监管部门批复文件的，则本决议有效期自股东大会审议通过之日起至监管部门批复文件有效期限届满为止。

　　三、本次债券发行授权事宜

　　公司董事会拟提请股东大会在批准本次发行方案后，授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及证券监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模和期限等、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置次级条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　3、决定设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的接收、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　4、办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如监管部门对与本次发行有关的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否进行本次发行相关工作；

　　6、若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议并采取相应措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离；

　　7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜；

　　8、以上授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟授权公司总经理及其授权人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　四、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年合并及母公司财务报表

　　1、合并财务报表

　　最近三年，公司合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元 币种：人民币

　　（下转B112版）

• 山东黄金矿业股份有限公司
  关于公开发行公司债券预案的公告 2023-08-23
• 山东黄金矿业股份有限公司
  关于现金收购山东黄金金创集团有限公司燕山矿区矿权等资产暨关联交易的公告 2023-08-23
• 山东黄金矿业股份有限公司
  第六届监事会第二十七次会议决议公告 2023-08-23