半年度报告摘要

　　2023

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中描述了公司经营发展中可能面临的风险因素，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分的内容。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.6 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-034

　　开普云信息科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年8月22日采用现场及通讯的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年8月12日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持，本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　(一) 审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由15.81元/股调整为15.367元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的首次授予部分第一个归属期41名激励对象归属38.48万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据日常经营及主业发展需要，同意公司及公司控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函、供应链金融等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于拟为控股子公司融资提供担保的议案》

　　为满足日常资金周转需要，公司控股子公司北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）拟向银行申请不超过人民币3,000万元银行借款/授信额度，借款/授信期限不超过三十六个月，同意公司为天易数聚向银行申请借款/授信提供与其借款/授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行借款/授信期限相同。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司监事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-035

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）核准，并经上海证券交易所同意，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　报告期内，公司共使用募集资金人民币20,989,591.40元投入募投项目。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金余额为人民币21,5236,403.62元（包括现金管理收益、银行存款利息收入扣除手续费支出后的净额）。其中：募集资金专户余额为人民币175,236,403.62元，持有理财产品的专户余额为人民币40,000,000.00元。具体明细如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　按照有关规定，公司严格规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益。公司先后依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司于2020年3月23日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外，公司于2020年5月9日与全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普”）与国金证券、招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2023年6月30日，公司有5个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2020年4月13日，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意开普云在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自开普云董事会审议通过之日起12个月之内有效。开普云独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　2020年12月31日，经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2021年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　2021年12月30日，经公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

　　注：其中报告期内募集资金专户现金管理发生额合计33,800万元，截至报告期末现金管理余额为4,000万元。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，将使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。2020年4月22日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2019年度股东大会审议通过。超募资金补充流动资金后十二个月内，公司未进行高风险投资以及对他人提供财务资助。

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,678.19万（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　为进一步贯彻落实公司数智能源的战略布局，加快开辟能源数字化市场。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金3,000万元、自有资金2000万元对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过了。公司按照《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》的约定，已支付全部转让款及履行完毕增资义务。

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。独立董事和监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

　　（八）募投项目的其他情况

　　1. 使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目

　　公司于2020年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”。本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　2. 增加募投项目实施地点

　　公司于2020年4月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意在原有募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。增加后，募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市。本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。

　　3. 调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点

　　公司于2020年8月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点的议案》。

　　（1）调整募投项目内部结构

　　根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁，公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率；将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服务，对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求，通过对外采购第三方成熟应用产品、外协开发或外采服务等方式完成，以提高募投项目整体效率。另外，公司拟降低硬件成本，采用云化租赁，从硬件购置转化为购买服务的方式，并具体化铺底流动资金的使用方向，对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、铺底流动资金进行了调减，对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。

　　（2）增加募投项目实施主体、实施地点

　　结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目募集资金的实施进度，公司拟将“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上，新增开普云作为实施主体，实施地点在北京市的基础上，新增东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。

　　本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　4. 调整部分募投项目内部结构及募投项目延期

　　公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部结构，并对各募投项目进行延期。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，并同意将“大数据服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的预定可使用状态日期调整至2025年3月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688288 证券简称：开普云 公告编号：2023-038

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）于2023年8月22日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由15.81元/股调整为15.367元/股。具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。

　　4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

　　5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

　　7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。

　　8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.43元（含税），合计派发现金红利总额为29,436,922.95元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，

　　2022年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=15.81-4.43/10=15.367元/股。

　　三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2022年限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由15.81元/股调整为15.367元/股。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

　　七、律师结论性意见

　　综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；

　　（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；

　　（四）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；

　　（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

　　（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

　　（三）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票归属之法律意见书》

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-042

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于拟为控股子公司

　　融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及关联关系：北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“开普云”）控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为天易数聚提供不超过人民币3,000万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司实际为天易数聚担保金额为0万元人民币（不含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：天易数聚少数股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司分别以其持有的部分天易数聚股权为公司的担保责任提供17.57%、1.28%、16.75%的反担保。

　　● 本次担保已经第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为满足日常资金周转需要，天易数聚拟向银行申请不超过人民币3,000万元银行借款/授信额度，借款/授信期限不超过三十六个月，公司拟为天易数聚向银行申请借款/授信提供与其借款/授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行借款/授信期限相同。

　　（二）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司融资提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：北京天易数聚科技有限公司

　　2、成立时间：2017年8月10日

　　3、注册地址：北京市通州区云杉路2号院14号楼1层103室

　　4、法定代表人：杨波

　　5、注册资本：4004.9491万元

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；数据处理服务；计算机系统服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、股权结构如下：

　　8、最近一期主要财务指标：截至2023年6月30日，天易数聚未经审计的总资产34,617.11万元，负债总额17,734.11万元，资产净额16,883.00万元。2023年半年度营业收入395.98万元，净利润-1,173.14万元。

　　9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系或其他关系：天易数聚为开普云控股子公司，开普云持有天易数聚注册资本的57.16%。

　　三、担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　（一）天易数聚作为公司的控股子公司，是一家基于大数据、人工智能等核心技术，围绕虚拟电厂、大数据治理、分析和可视化需求、能源互联网平台等方向，进行产品和平台研发，赋能能源行业的数字化转型，为能源、健康、公共安全等行业提供数据化、智能化解决方案的高新技术企业。基于在能源行业应用场景的丰富经验，天易数聚的产品和服务能够全面支持大型能源集团实现数据全局共享，支持业务数据化、数据业务化、数据资产化、资产服务化等重要业务升级，提供虚拟电厂、能源大模型、能源领域经营决策分析、数据运营管理、数字化审计、设备预测性检修等多维度数字化、智能化产品和解决方案。本次担保系为了满足天易数聚经营发展资金需求，有利于支持控股子公司业务的良性发展，实现公司总体战略目标。

　　（二）被担保方为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，同时公司对控股子公司有充分的控制权，且控股子公司的少数股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京易立信科技有限公司分别以其持有的部分天易数聚股权为公司的担保责任提供17.57%、1.28%、16.75%的反担保。相关担保的风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　（三）未来，公司将通过担保管理、财务内部控制等方式及时跟踪被担保人的业务运营情况，降低担保风险。

　　五、董事会意见和独立董事意见

　　2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司融资提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（一）董事会意见：公司本次为控股子公司天易数聚提供担保是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方具备良好的偿债能力，其他少数股东为相关担保向公司提供反担保，能有效控制公司经营管理风险，董事会同意本次公司对控股子公司提供担保的事项。

　　（二）公司独立董事发表意见：公司为控股子公司提供担保是为了满足其经营发展的需要，有利于实现公司整体发展战略目标，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况。本次对外担保事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求，决策程序合法合规，独立董事同意公司对控股子公司提供担保事项。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，不考虑本次批准的对控股子公司的担保事项，公司及其控股子公司对外担保余额为0万元。本次公司对控股子公司提供担保额度不超过人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%，占最近一期经审计总资产的1.63%。

　　截至公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

　　（二）被担保人最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-033

　　开普云信息科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年8月22日在公司以现场及通讯的方式召开，会议通知及相关材料于2023年8月12日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于稳定公司股票价格以及对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案，本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行。本次回购价格不超过人民币60元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购期限为自本次董事会审议通过回购方案之日起12个月内。同意授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　根据《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，因公司实施2022年权益分派方案，同意调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格为15.367元/股。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　回避表决情况：董事严妍、张喜芳、王懿、孙松涛为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。

　　五、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2022年考核结果，同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属及离职激励对象已获授但尚未归属股份合计30,200股。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为38.48万股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　回避表决情况：董事严妍为本激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。

　　七、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据日常经营及主业发展需要，同意公司及公司控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函、供应链金融等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准。同意授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法律文件，并办理相关手续。授权期限自本次会议审议通过之日起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于拟为控股子公司融资提供担保的议案》

　　为满足日常资金周转需要，公司控股子公司北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）拟向银行申请不超过人民币3,000万元银行借款/授信额度，借款/授信期限不超过三十六个月，同意公司为天易数聚向银行申请借款/授信提供与其借款/授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行借款/授信期限相同。同意授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任蔡雪君女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过本议案之日起至公司第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2023年8月23日

　　证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-036

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）。

　　3、回购价格：不超过人民币60.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在在未来3个月暂无减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年8月17日，公司董事长、实际控制人向公司董事会提议回购公司股份，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-032）。

　　2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述股份回购的议案，同意公司以自有资金人民币2,000.00万-4,000.00万元采用集中竞价的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币60.00元/股，回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于稳定公司股票价格以及对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案

　　实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

　　购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特

　　殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

　　决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　回购资金总额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元，回购价格上限人民币60.00元/股进行测算，回购数量约为33.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.50%；按照本次回购金额上限人民币4,000.00万元，回购价格上限人民币60.00元/股进行测算，回购数量约为66.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.99%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币60.00元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额及来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币 4,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限人民币60.00元/股进行测算，假设本次回购股份用于实施员工股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日，公司总资产为173,750.36万元，归属于上市公司股东的净资产为124,682.16万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.30%、3.21%。

　　根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年6月30日，公司资产负债率为22.54%，流动负债合计26,610.29万元，非流动负债合计12,551.33万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股5%以上的股东在在未来3个月暂无减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司董事长、实际控制人汪敏先生。2022年8月17日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，提议公司以使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工股权激励或员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

（下转B118版）

• 开普云信息科技股份有限公司2023半年度报告摘要 2023-08-23