关于上市公司独立董事（下）

来源：证券时报 2023-09-05 B002版 作者：

　　编者按：近期，部分投资者通过深交所投资者服务热线（400-808-9999）咨询关于上市公司独立董事的相关事宜。为帮助投资者进一步了解相关规定，本所整理了投资者咨询较为集中的问题，供投资者参考。

　　问：独立董事离任后的任职“脱敏期”为多久？

　　答：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下统称《规范运作指引》）相关规定，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

　　问：独立董事候选人最多在几家境内上市公司担任独立董事？

　　答：根据《规范运作指引》相关规定，独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

　　问：哪些事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议？

　　答：根据《规范运作指引》相关规定，下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

　　问：独立董事行使哪些特别职权？

　　答：根据《规范运作指引》相关规定，独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

　　独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　问：独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当包含哪些内容？

　　答：根据《规范运作指引》相关规定，独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　问：独立董事在上市公司的现场工作时间有何要求？

　　答：根据《规范运作指引》相关规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　问：独董制度过渡期安排是怎样的？

　　答：《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下统称《股票上市规则》）和《规范运作指引》自2023年9月4日起施行，自《股票上市规则》《规范运作指引》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与《股票上市规则》《规范运作指引》不一致的，应当逐步调整至符合《股票上市规则》《规范运作指引》的规定。

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2023-09-05

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