证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-048

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告

来源：证券时报 2023-09-15 B019版 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议开始时间：2023年9月14日（星期四）14:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月14日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、现场会议召开地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。

　　3、召开方式：现场会议结合网络投票

　　4、召集人：公司第三届董事会

　　5、主持人：董事长信意安先生

　　6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　7、出席情况：

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共11人，代表有表决权的公司股份数合计为96,604,525股，占公司有表决权股份总数177,454,480股的54.4390%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代表共7人，代表有表决权的公司股份数9,400股，占公司有表决权股份总数的0.0053%。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的公司股份数合计为96,595,125股，占公司有表决权股份总数的54.4337%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代表共0人，代表有表决权的公司股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代表共7人，代表有表决权的公司股份数合计为9,400股，占公司有表决权股份总数的0.0053%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代表共7人，代表有表决权的公司股份数9,400股，占公司有表决权股份总数的0.0053%。

　　（4）公司第三届董事会全体董事、第三届监事会监事出席了会议，高级管理人员及见证律师列席了会议。

　　二、议案表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议如下议案，并形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于全资子公司进行债权重组的议案》；

　　表决情况：同意96,600,725股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.5745％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的40.4255％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　表决情况：同意96,600,725股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意5,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.5745％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的40.4255％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　3、审议通过了《关于修订公司制度的议案》；

　　表决情况：同意96,596,925股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对7,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意1,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的19.1489％；反对7,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的80.8511％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　（二）见证律师姓名：张文亮、王欣

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《2023年第一次临时股东大会决议》；

　　2、《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-049

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于全资子公司进行债权重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年8月28日召开第三届董事会第十次会议，于2023年9月14日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司进行债权重组的议案》，同意全资子公司北京玄武时代科技有限公司（以下简称“玄武时代”）与客户深圳市麦凯莱科技有限公司（以下简称“麦凯莱”）签署《货物抵债协议》，麦凯莱通过以货抵债方式抵消应支付的推广服务费3,000万元。具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司进行债权重组的公告》。

　　近日，玄武时代与麦凯莱签署了《货物抵债协议》，并已完成了货物交接手续，截至本公告披露日，本次债权重组已实施完毕。公司已安排内部团队进行销售，后续公司管理层将持续关注货物销售情况。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-050

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2023年9月11日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第十一次会议的通知。2023年9月14日在公司会议室以现场会议的方式召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名岳利强先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2023年10月10日，以现场及网络投票结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-051

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职

　　暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、独立董事辞职的基本情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）董事会于近日收到独立董事郑凌的书面辞职报告，郑凌先生因连续担任公司独立董事已满6年，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。辞职后，郑凌先生将不再担任公司任何职务。

　　由于郑凌先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，郑凌先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，郑凌先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。

　　截至本公告披露日，郑凌先生未持有本公司股票，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　郑凌先生担任公司独立董事期间勤勉尽责，在公司战略规划、公司治理和规范运作等方面发挥了积极作用，公司及公司董事会对郑凌先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、选举独立董事候选人的基本情况

　　为保证公司董事会规范运作，经董事会提名委员会审查，公司于2023年9月14日召开了第三届董事会十一次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名岳利强先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　岳利强先生经公司股东大会同意选举为公司独立董事后，将同时担任董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过后至第三届董事会届满之日止。

　　岳利强先生尚未取得上市公司独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次选举独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次提名事项出具了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　附件：

　　岳利强先生，1979年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权。毕业于清华大学计算机科学与技术专业，工学硕士学位。现任北京轻网科技股份有限公司产品经理。

　　截至本披露日，岳利强先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；未被最高人民法院认定为失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2023-052

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2023年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议决议，决定于2023年10月10日召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年10月10日（星期二），14:00开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月10日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月26日（星期二）；

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　截止到2023年9月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的提案名称

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2、以上议案已经公司2023年9月14日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2023年9月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别强调事项

　　（1）上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并将结果及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2023年9月27日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2023年9月27日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2023年9月27日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2023年9月27日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-65727236）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　4、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-65721713

　　传真：010-65727236

　　电子邮件：investors@372163.com

　　地址：北京市通州区商通大道5号院（紫光科技园）21号楼一层，天地在线证券投资部；

　　5、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　6、现场会议入场时间为2023年10月10日13:30至14:00，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3. 本次股东大会不设总提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年10月10日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2023年10月10日召开的2023年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期： 年 月 日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

本版导读

2023-09-15

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