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　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）于2018年、2019年及2020年分别以现金方式收购了武汉飞途假期国际旅行社有限公司(以下简称“武汉飞途假期”)51%股权、四川新界国际旅行社有限公司(以下简称“四川新界国旅”)51%股权、上海申申国际旅行社有限公司(以下简称“上海申申国旅”)80%的股权、山西现代国际旅行社有限公司(以下简称“山西现代国旅”)51%股权与西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司(以下简称“西安秦风国旅”)51%股权，上述五笔交易均设置了业绩承诺。

　　近日，公司收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕64号），就上述五家公司于2022年未完成业绩承诺的相关情况提出了质询。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织有关人员对质询函所涉及问题进行核查和落实，现就相关问题回复如下：

　　问题：根据你公司3月30日披露的业绩承诺实现情况的专项审核报告，你公司称将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。鉴于上述情况，请你公司说明截至目前协商解决的结果以及相关方的补偿进展。

　　回复：

　　一、关于五家标的公司业绩承诺的相关情况

　　（一）业绩承诺基本情况

　　2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期51%的股权。根据董事会九届八次会议决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018年6月19日就上述交易事项签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》。根据协议约定，武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020年度实际净利润不低于1,669万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体内容详见公司于2018年6月20日披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》。

　　2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过了《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币4,263.60万元向自然人罗江华与李伦购买四川新界国旅51%的股权。根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于2019年5月20日就上述交易事项签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》。根据协议约定，四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于1,536.79万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体内容详见公司于2019年5月21日披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公告》。

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议审议通过了《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。根据董事会十届四次会议决议，广之旅与何俊、杨逸荣、丁艳及上海申申国旅于2020年11月20日就上述交易事项签署《关于上海申申国际旅行社有限公司之股权转让协议》。根据协议约定，上海申申国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于0元；2021年度实际净利润不低于228.00万元；2022年度实际净利润不低于273.60万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体内容详见公司于2020年11月21日披露的《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的公告》。

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。根据董事会十届五次会议决议，广之旅与王若、张志成及山西现代国旅于2020年12月22日就上述交易事项签署《关于山西现代国际旅行社有限公司之股权转让协议》。根据协议约定，山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：2020年度扣非净利润不低于0元；2021年度扣非净利润不低于190万元；2022年度扣非净利润不低于233万元。山西现代国旅在业绩承诺期承诺的专项业绩承诺分别为：2020 年度扣非净利润+2021年度的政府奖励合计不低于0元；2021年度扣非净利润+2022年度的政府奖励合计不低于304万元；2022年度扣非净利润+2023年度的政府奖励合计不低于373万元。具体内容详见公司于2020年12月23日披露的《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的公告》。

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。根据董事会十届五次会议决议，广之旅与莫宝善及西安秦风国旅于2020年12月22日就上述交易事项签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》。根据协议约定，西安秦风国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体内容详见公司于2020年12月23日披露的《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的公告》。

　　（二）业绩承诺期调整情况

　　上述交易完成后，受宏观环境及国家文旅部相关政策的影响，经公司2021年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会审议，武汉飞途假期、四川新界国旅、上海申申国旅、山西现代国旅及西安秦风国旅对业绩承诺进行了顺延调整，调整后的业绩承诺主要内容如下：

　　注：1、上述净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；2、政府奖励是指目标公司当年度收到的与上一年度销售旅游产品数量、旅游接待人数挂钩的被会计师事务所认定为非经常性损益的扣除企业所得税后的政府奖励；3、具体内容详见2021年4月14日披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》和2022年7月13日披露的《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告》。

　　二、关于2022年度标的公司未完成业绩承诺的原因

　　鉴于武汉飞途假期、四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务,上海申申国旅、山西现代国旅、西安秦风国旅的主营业务为国内旅游及目的地旅游接待服务等业务, 受到宏观环境的影响，2022年度商务流动下降、居民出行减少，因此，武汉飞途假期、四川新界国旅、上海申申国旅、山西现代国旅及西安秦风国旅未能完成2022年度的业绩承诺。

　　三、关于业绩承诺履行的进展情况

　　公司一直十分重视上述各家标的企业的日常管理和业绩监控，积极配合负责年审的会计师事务所确定2022年度业绩完成金额。在业绩完成金额确定后，公司与武汉飞途假期、四川新界国旅、上海申申国旅、山西现代国旅及西安秦风国旅的业绩承诺方及相关方进行了积极的沟通协商。公司将督促各业绩承诺方按照协议的约定履行相关义务，并根据进展情况采取一切必要措施维护公司和全体股东的合法权益。

　　后续，公司将就上述事项的进展情况按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　特此回复。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十九日

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