本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十四次会议于2023年12月29日以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座301会议室召开。本次会议于2023年12月26日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以6票同意、0票反对、2票弃权的结果审议通过了《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》。
公司已于2023年11月6日召开审计委员会、于2023年11月8日召开董事会审议对前期会计差错进行更正的事项。根据相关规定需出具的上市公司相关年度审计报告，因工作量较大未能同期完成。根据相关法律法规规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，董事会认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
独立董事孙剑非认为：就上述会计差错更正事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权；对公司追溯调整后的2020年度及2021年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
独立董事陶海荣认为：就上述会计差错更正事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权；对公司追溯调整后的2021年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
在本次董事会召开之前，董事会审计委员会亦召开2023年董事会审计委员会第十三次会议审议本议案。董事会审计委员会认为：就上述会计差错更正事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会审计委员会同意本次2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的事项，并同意提交董事会审议。
2．以6票同意、0票反对、2票弃权的结果审议通过了《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
董事会认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了充分依据。
独立董事孙剑非认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权。
独立董事陶海荣认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对基于2017至2019年财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权。
在本次董事会召开之前，董事会审计委员会亦召开2023年董事会审计委员会第十三次会议审议本议案。董事会审计委员会认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了充分依据。董事会审计委员会同意本次资产减值测试事项，并同意提交董事会审议。
三、备查文件
1.苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十四次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见；
3.《苏州天沃科技股份有限公司2017-2021年度财务报告及审计报告》；
4.《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2024年1月3日
证券代码：002534 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-140
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十六次会议于2023年12月29日以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座301会议室召开。本次会议于2023年12月26日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》。
监事会认为：公司已于2023年11月8日召开监事会审议对前期会计差错进行更正的事项。根据相关规定需出具的上市公司相关年度审计报告，因工作量较大未能同期完成。根据相关法律法规规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。就本次提交监事会审议的会计更正相关审计报告，监事会认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
2．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》。
监事会认为：本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计谨慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了充分依据。
三、备查文件
1. 苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十六次会议决议；
2. 《苏州天沃科技股份有限公司2017-2021年度财务报告及审计报告》；
3. 《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试专项审核报告》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2024年1月3日
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-141
苏州天沃科技股份有限公司
关于部分董事对本次董事会审议的
相关议案存在异议的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第四届董事会第六十四次会议，独立董事孙剑非和陶海荣对《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》《关于天沃科技前期重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》投弃权票，分别出具了《对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明》，现将相关事项说明如下：
一、独立董事孙剑非出具说明的具体内容
“本人事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，并在会前充分了解此次会计差错更正及追溯调整相关事项的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司相关议案投弃权票。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
公司已于2023年11月6日召开审计委员会、于2023年11月8日召开董事会审议对前期会计差错进行更正的事项。根据相关规定需出具的上市公司相关年度审计报告，因工作量较大未能同期完成。根据相关法律法规规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。
就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，本人认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。
另外，本人自2020年5月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2019年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权，对基于上述年份财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权；对公司追溯调整后的2020年度及2021年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》
《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》
特此说明。”
二、独立董事陶海荣出具说明的具体内容
“本人事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，并在会前充分了解此次会计差错更正及追溯调整相关事项的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司相关议案投弃权票。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下：
公司已于2023年11月6日召开审计委员会、于2023年11月8日召开董事会审议对前期会计差错进行更正的事项。根据相关规定需出具的上市公司相关年度审计报告，因工作量较大未能同期完成。根据相关法律法规规定，如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应当在临时公告公布之日起两个月内完成披露。
就本次提交董事会审议的会计更正相关审计报告，本人认为：就前述事项补充出具审计报告符合相关法律法规要求，有利于提高公司会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益；本次资产减值测试事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，符合会计谨慎性原则，有利于公允反映公司资产状况和实际情况，符合中国证监会对公司立案调查查明的事实，为保护上市公司及中小股东利益提供了有利依据。
另外，本人自2021年4月起正式任职公司独立董事，未参与公司2017年至2020年年度财务报表的审议工作，故对相应年度的追溯调整后财务报表补充出具的审计报告表示弃权，对基于2017年至2019年财务数据编制的重大资产重组标的资产减值测试报告表示弃权；对公司追溯调整后的2021年度财务报表补充出具的审计报告，本人表示同意。
综合上述内容，本人对如下议案投弃权票：
《关于2017至2021年度会计差错更正相关年度审计报告的议案》
《关于前期重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的议案》
特此说明。”
三、备查文件
1．独立董事孙剑非《对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明》；
2．独立董事陶海荣《对本次董事会审议的相关议案存在异议的说明》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2024年1月3日
- 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺 2024-01-03 - 苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第六十四次会议决议公告 2024-01-03
