股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2024005

神州高铁技术股份有限公司
关于2024年度关联交易预计的公告

来源：证券时报 2024-01-31 B131版 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2024年1月30日召开第十四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2024年度，公司及子公司预计将与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）及旗下子公司、神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司（以下简称“神铁二号线”）等关联方发生日常经营性关联交易，总金额预计不超过7.54亿元。

　　上述关联交易不代表实际发生金额，相关项目公司将依法合规通过招投标等方式参与，业务落地存在不确定性。

　　2、 2024年1月30日，公司召开第十四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，关联董事孔令胜、娄思露、洪铭君、汪亚杰、李章斌对本议案回避表决，其余4位董事均投票同意。本议案经公司第十四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　3、上述关联交易需提交公司股东大会审议，其中股东中国国投高新产业投资有限公司需回避表决。公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或子公司法定代表人负责与上述关联方洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计关联交易类别及金额

　　（三）2023年度关联交易实际发生情况

　　注：1、公司与关联方签署合同后，根据项目执行情况，依据会计准则相关规定，分阶段确认采购及销售金额，因此，实际发生金额与合同签署金额存在一定差异。另外，表中上一年度日常关联交易实际发生金额未经审计，最终数据以公司后续披露的2023年年度报告为准。

　　2、2023年度，公司未对其他日常关联交易进行预计。上表中公司与国投集团及旗下子公司2023年度签署的合同金额合计1,422.16万元，根据《公司章程》等相关规定，上述关联交易无需履行公司董事会决策程序。

　　此外，经公司股东大会审议通过，公司与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）于2023年5月签署了《金融服务协议》。2024年度，公司将继续按照上述协议中交易限额的规定开展业务。其中：预计公司向国投财务申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、承兑汇票等授信品种，以上业务品种在授信额度内循环使用；同时，国投财务为公司及下属子公司提供存款及结算服务，存款每日最高限额不超过人民币30亿元。

　　截至2023年12月31日，公司在国投财务存款余额5,618万元、贷款余额50,000万元。2023年度，公司在国投财务日最高存款余额为70,767万元，开展各类综合授信业务金额最高额为75,000万元。具体存贷款情况，公司将在2023年度报告及2023年度与国投财务存贷款风险评估报告中详细披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）国家开发投资集团有限公司

　　1、名称：国家开发投资集团有限公司

　　2、法定代表人：付刚峰

　　3、注册资本：人民币3,380,000万元

　　4、住所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦

　　5、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。

　　6、主要财务数据：截至2023年9月30日，国投集团总资产8,822.22亿元，所有者权益2,749.58亿元；2023年1-9月实现营业收入1,581.42亿元，净利润198.38亿元，以上数据未经审计。

　　7、关联关系：国投集团为公司实际控制人。

　　8、履约能力：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　（二）国投财务有限公司

　　1、名称：国投财务有限公司

　　2、法定代表人：崔宏琴

　　3、注册资本：人民币500,000万元

　　4、住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

　　6、主要财务数据：截至2023年9月30日，国投财务总资产461.19亿元，所有者权益76.53亿元；2023年1-9月实现营业收入 8.20亿元，利润总额 4.04亿元，净利润3.26亿元，以上数据未经审计。

　　7、关联关系：国投财务与公司同受国投集团控制。

　　8、履约能力：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　（三）神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司

　　1、名称：神铁二号线（天津）轨道交通运营有限公司

　　2、法定代表人：葛党朝

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、住所：天津市武清区杨村街道泉州北路31号

　　5、经营范围：城市(城际)轨道交通运营管理服务；轨道交通系统设备安裝、维修、维护；轨道交通设备、工程机械设备、仪器仪表的设计、安装、调试、检测保养、租赁及相关技术研发；建筑材料、五金交电、电气设备、电子产品租赁、销售；移动通讯设备维护；广告业务；酒店管理；物业管理服务；会议及展览展示服务；停车场管理服务；铁路工程、建筑工程施工;新材料技术开发、咨询、服务、转让。

　　6、主要财务数据：截至2023年9月30日，神铁二号线总资产78.86亿元，所有者权益16.71亿元；2023年1-9月实现营业收入3.8亿元，净利润0.63亿元，以上数据未经审计。

　　7、关联关系：神州高铁副总经理陈冰清为神铁二号线董事。

　　8、履约能力：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司与国投财务已签署了《金融服务协议》，存贷款利率由双方参照市场存款利率协商确定。详情参见公司2023年4月22日披露于巨潮资讯网的《关于拟与国投财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023027）

　　2、公司子公司南京拓控信息科技股份有限公司与国投集团已签署《技术委托协议》，合同金额900万元。

　　3、公司与国投集团下属企业国投智能（厦门）信息股份有限公司已签署了《软硬件集中采购协议》，合同金额484万元。

　　4、其他日常关联交易，公司及子公司将根据业务开展的实际情况与关联方签署合同及协议，并按照合同约定履行权利和义务。

　　上述日常关联交易主要包括向关联法人销售产品、商品；采购产品；提供劳务；接受劳务等。

　　（二）定价原则和依据

　　交易价格遵循公允定价原则，通过公开招投标方式或结合市场价格情况协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司的正常业务范围，有利于发挥公司及关联方各自的优势，有利于公司经营业绩发展。公司与关联方交易事项公允、合法，不存在损害公司和股东利益的情形。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面与上述关联方相互独立，开展关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事专门会议

　　公司于2024年1月22日召开第十四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，并发表了如下意见：

　　独立董事认为公司2024年度关联交易预计事项是根据公司业务发展的实际需要，遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允合理，属于正常商业往来，相关业务的开展有利于公司的发展。公司对关联交易预计的决策程序符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第十四届董事会独立董事第二次专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2024006

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司对下属子公司提供担保包含对资产负债率超过70%的全资子 公司担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2024年1月30日召开第十四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的议案》，具体情况公告如下：

　　一、担保情况

　　1、担保概述

　　为满足公司经营发展需要，综合考虑公司及子公司年度融资安排及业务需求，2024年公司拟为合并报表范围内各级全资和控股子公司提供合计不超过38.1505亿元的授信担保合同额度。其中，公司对资产负债率未超过70%的子公司提供的授信担保额度为不超过31亿元，对资产负债率超过70%的子公司提供的授信担保额度为不超过4.1505亿元，子公司对子公司提供的授信担保额度为不超过3亿元。预计情况如下：

　　注： 1、上述授信担保额度包含本年度新增及延续的授信担保额度。

　　2、表中“担保额度占公司最近一期净资产比例”中“最近一期净资产”为公司2023年第三季度未经审计数据。

　　2、审批程序

　　本议案已经公司第十四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李章斌对本议案回避表决，其余8位董事均投票同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，本次担保的有效期为公司股东大会审议通过之日起至公司股东大会审议通过2025年度担保额度预计的议案之日止，在有效期内签订的担保合同无论担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。

　　担保期限内对子公司发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在符合规则的前提下，审批具体担保方案及调剂担保额度，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本信息

　　上述子公司中，公司持有交大微联90%股权，北京交大资产经营有限公司（教育部直属高校北京交通大学100%持股企业）持有交大微联10%股权，其他子公司均为公司直接或间接100%持股。上述子公司均不是失信被执行人。

　　2、被担保人2022年度主要财务数据

　　（1）被担保人2022年度主要财务数据（经审计）

　　单位：万元

　　（2）被担保人2023年前三季度主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　三、担保协议主要内容

　　《担保合同》主要包括担保金额、担保期限、担保方式等内容，由公司及相关子公司与授信银行等金融机构共同协商确定。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币214,639万元，占公司最近一期经审计净资产49.05%。本次担保预计事项批准后，公司累计担保额度为人民币410,665万元，占公司最近一期经审计净资产的93.84%。公司及子公司未对合并报表外单位提供担保。公司及子公司无逾期担保和涉及诉讼担保等情况。

　　五、董事会意见

　　本次担保有利于公司和子公司经营发展，有助于合理进行资金规划。被担保企业均为公司合并报表范围内子公司，不属于失信被执行人，经营稳健，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

　　公司为上述子公司融资或业务开展提供担保是履行股东正常义务，方案公平、合理，不会损害公司和股东利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他资料。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2024007

　　神州高铁技术股份有限公司

　　关于召开2024年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经公司第十四届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2024年2月21日14:30

　　交易系统网络投票时间：2024年2月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2024年2月21日 9:15-15:00 任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年2月7日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2024年2月7日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第十四届董事会第二十九次会议审议通过，其中：

　　1、第1项议案公司控股股东中国国投高新产业投资有限公司需回避表决，同时上述股东不得接受其他股东委托进行投票；

　　2、第2项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年2月20日9:30-11:30，14:00-17:00。

　　2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，以便登记确认。传真或信函在2024年2月20日17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。邮编：100044（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　4、联系方式：

　　联系人：侯小婧、季晓东

　　联系电话：010-62119883 传真：010-62119883

　　通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。

　　邮编：100044

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投系统票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第十四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360008

　　2、投票简称：神铁投票

　　3、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月21日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月21日 9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　神州高铁技术股份有限公司：

　　兹全权委托 先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　（1）对2024年第二次临时股东大会审议事项的授权：

　　表决票填写方法：对于非累积投票提案，在所列每一项表决事项后方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　（2）如果委托人未明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票（填写“是”或“否”）： 。

　　（3）代理人对临时提案是否具有表决权（填写“是”或“否”）： 。

　　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

　　委托人签名： 委托人身份证号：

　　委托人股东账号： 委托人持有股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　受托日期：

　　授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　　证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2024004

　　神州高铁技术股份有限公司

　　第十四届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事会第二十九次会议于2024年1月30日以通讯方式召开。会议通知于2024年1月22日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》

　　董事会提请股东大会授权公司法定代表人或子公司法定代表人负责与相关关联方洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。

　　本议案经公司第十四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024005）。

　　关联董事孔令胜、娄思露、洪铭君、汪亚杰、李章斌回避表决。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　公司董事会认为，公司为子公司融资或开展业务提供担保是履行股东正常义务，方案公平、合理，不会损害公司和股东利益。

　　董事会提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求的前提下，在子公司之间调剂担保额度；并授权公司法定代表人具体负责与金融机构洽商并签订（或逐笔签订）相关协议。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的公告》（公告编号：2024006）。

　　关联董事李章斌回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》

　　根据公司业务发展的需要，拟向进出口银行、北京银行、建设银行等30家银行申请共计不超过94.25亿元的综合授信额度。

　　董事会在上述审批范围内授权公司法定代表人具体负责与金融机构洽商并签订（或逐笔签订）相关协议，公司相关业务部门将根据经营情况及资金需求使用上述授信额度。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于制定〈神州高铁独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进并保障独立董事有效履职，更好地维护公司及股东利益，公司根据相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，制定了《神州高铁技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　本议案经公司第十四届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订〈神州高铁董事会秘书工作细则〉的议案》

　　为进一步规范公司董事会秘书行为，依据相关法律法规和规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订完善了《神州高铁技术股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年2月21日召开2024年第二次临时股东大会，审议以下议题：

　　（1）《关于2024年度关联交易预计的议案》

　　（2）《关于2024年度预计为子公司提供银行授信担保额度的议案》

　　详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2024年第二次临 时股东大会的通知》（公告编号：2024007）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第十四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第十四届董事会独立董事第二次专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

本版导读

2024-01-31

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