本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议的通知于2024年2月18日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2024年2月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举非独立董事的议案》。

　　同意提名选举韩成珂先生为公司第九届董事会董事候选人。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于选举非独立董事的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　2、在关联董事邓敏先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决情况下，审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　同意确认2023年日常关联交易总额279,995.01万元，占预计金额的54.59%。同意预计2024年度日常关联交易的金额为368,691.26万元；预计2024年度关联融资租赁金额为300.00万元；预计2024年度关联生产经营租赁243.15万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于2024年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信的议案》。

　　为确保公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，同意2024年度公司及其控股子公司拟向各融资机构申请总额1,605,095万元敞口综合授信，综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保理、融资租赁、债券、贸易融资等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各金融机构实际核准的授信额度为准。在各金融机构授信额度内，公司及控股子公司根据资金需求计划向金融机构借款，由公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等方式向金融机构借款提供担保。

　　公司在申请金融机构授信及借款的具体事项时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　授权权限：（1）向金融机构申请授信额度并签署授信申请涉及的全部法律文件；（2）在授信额度内办理借款事项，包括签署借款合同、担保合同、抵押合同、保理协议、财务咨询费合同等融资法律文件；（3）与各金融机构商定具体借款、担保、抵押以及借款合同的金额、起止时间；（4）提交办理授信或借款涉及的其他法律文件。

　　授权期间：自公司股东大会通过2024年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信决议之日起至公司股东大会通过2025年度公司及控股子公司预计向金融机构申请综合授信决议之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》。

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，同意2024年公司拟为控股子公司以及控股子公司拟为公司担保总计为1,470,445.00万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司2024年度对外担保预计额度的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2024年预计资产抵质押的议案》。

　　为确保公司及各控股子公司生产经营、项目建设和战略转型对资金的需求，2024年度公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额1,605,095.00万元综合授信，同时需将公司资产评估价值约633,981.13万元作抵质押，具体明细如下：

　　资产抵质押期限：自公司股东大会审议通过2024年度资产抵质押的决议之日起至公司股东大会审议通过2025年度资产抵质押的决议之日止办理相关抵质押登记手续，具体资产抵质押起止时间和金额以最终签订的资产抵质押合同约定为准。

　　授权范围：公司提供上述资产抵质押时，公司授权公司董事长或董事长指定授权代理人在上述额度范围内代表公司办理相关抵质押手续，并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。

　　同意公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过5000万美元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司拟使用不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于开展票据池业务的议案》。

　　为将应收票据和待开应付票据统筹管理，降低公司对各类票据的使用成本，减少资金占用，增加融资渠道，优化财务结构，提高资金利用率，同意公司及其控股子公司在协议银行办理共计不超过30亿元的票据池额度业务。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年3月14日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十八日

　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-006

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于选举非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名与考核委员会资格审查，同意提名选举韩成珂先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时由其继任第九届董事会战略与风险委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　附：韩成珂先生简历

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十八日

　　韩成珂先生简历

　　韩成珂先生，1981年10月出生，中共党员，硕士。2005年7月参加工作，先后在宜宾市珙县财政局、珙县组织部、宜宾市财政局工作，历任宜宾市财政局预算科科长；宜宾市财政局党组成员、副局长；宜宾市政府驻成都办事处党组副书记、副主任（主持工作）；市委政研室副主任（兼)。现任宜宾发展控股集团有限党委书记、董事长。

　　韩成珂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有天原股份股票。

　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-007

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易

　　及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、鉴于市场不断变化，宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）生产经营将根据市场变化情况进行适时调整，因此，在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。

　　2、公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下的零星交易事项未纳入预计，如有发生，公司将在定期报告中予以披露。

　　一、董事会会议审议情况

　　公司于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议在关联董事邓敏先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决情况下，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、2023年度关联交易确认

　　公司根据生产经营的需要，于2023年第八届董事会第二十八次次会议预计了2023年度发生关联交易额310,495.00万元；于2023年第八届董事会第三十四次会议补充预计了2023年度发生关联交易额202,388.68万元；2023年累计预计发生关联交易总额512,883.68万元。2023年实际发生关联交易总额279，995.01万元，实际发生额度占预计金额的54.59%。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

　　三、2024年度关联交易预计

　　1、公司根据生产经营的需要，对2024年度的日常经营类关联交易情况进行了预计。具体预计金额如下：

　　单位：人民币万元

　　2、公司根据生产经营的需要，对2024年度的关联融资租赁情况进行了预计。具体预计金额如下：

　　单位：人民币万元

　　（1）交易概况：

　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，盘活公司现有资产，提高公司资金使用效率，公司以售后回租的方式与四川三江汇海融资租赁有限公司进行融资租金业务，融资金额为5000万元，租赁期限5年，本年度尚未到期，本期需支付融资租赁费。

　　（2）融资租赁协议的主要内容：

　　租赁金额：5000万人民币

　　租赁方式：售后回租

　　租赁期限：5年

　　3、公司根据生产经营的需要，对2024年度的关联租赁情况进行了预计。具体预计金额如下：

　　单位：人民币万元

　　四、关联方基本情况

　　1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“五粮液集团”）：法定代表人：曾从钦；注册资本：100,000万元；注册地：宜宾市岷江西路150号；主营业务：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。

　　五粮液集团是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，五粮液集团及下属子公司与本公司形成关联关系。

　　2、四川九河电力股份有限公司（简称“九河电力”）：法定代表人：牟永立；注册资本：2,766.29万元；注册地：四川省宜宾市屏山县屏山镇君山大道西段499号岷江大厦12层；主营业务：电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。

　　九河电力是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。

　　3、宜宾丝丽雅集团有限公司（简称“丝丽雅”）：法定代表人：胡波；注册资本：87,438.11万元；注册地：四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路；主营业务：投资咨询及其他综合服务；粘胶纤维产品的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售。

　　丝丽雅是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，丝丽雅与本公司形成关联关系。

　　4、宜宾锂宝新材料有限公司（简称“宜宾锂宝”）：法定代表人：王政强；注册资本135,827.2637万元；注册地，四川省宜宾市兴港路东段2号；主营业务，锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务。

　　宜宾锂宝是公司的参股企业，公司高级管理人员王政强担任宜宾锂宝董事长，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（四）款的规定，宜宾锂宝与本公司形成关联关系。

　　5、宜宾发展控股集团有限公司（简称“宜发展”）是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999年8月4日成立的国有独资公司，法定代表人：韩成珂；营业执照号：915115007118234259；注册资本：500,000.00万元；注册地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号；经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

　　宜发展是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的第（一）的规定，宜发展是本公司的关联方。

　　6、宜宾天原包装有限责任公司（简称“包装公司”），法定代表人：张淋；注册资本：1,661.50万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号13#厂房；主营业务：化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原燃料产品（不含危化品）、家用电器及维修、塑料制品、建材生产、销售；企业供应链的管理和相关配套服务等。

　　包装公司是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。

　　7、宜宾博原环境科技有限责任公司（简称“博原环境”），法定代表人：唐昌运；注册资本：3,000.00万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号办公楼；主营业务：环境治理业；市政设施管理；环境卫生管理；环境与生态监测；环境保护专用设备制造；水资源管理；天然水收集与分配；建筑业；工程技术；销售：建材、化工产品、机械设备。

　　博原环境是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。

　　8、四川天原鑫华供应链科技有限公司（简称“鑫华供应链”），法定代表人：陈雪；注册资本：2,000.00万元；注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号；主营业务：企业供应链的管理和相关配套服务、物流综合服务及咨询、货物存储、装卸、包装、货运代理、化工产品及原料的销售、广告设计、计算机信息系统集成及服务、代理采购、酒类销售等

　　鑫华供应链是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。

　　9、四川港荣投资发展集团有限公司（简称“四川港荣投资”），法定代表人：罗庆；注册资本：500,000.00万元；注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦；主营业务：项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。

　　四川港荣投资是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，四川港荣投资与本公司形成关联关系。

　　10、宜宾市公用事业服务集团有限公司（简称“公用事业集团”），法定代表人：杨中才；注册资本：60000万元；注册地：四川省宜宾市叙州区南部新区BQ12-05地块13号楼11楼；主营业务：自来水、电力、燃气、城市公共交通等生活服务。

　　公用事业集团是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，公用事业集团及下属子公司与本公司形成关联关系。

　　11、四川蜀南文化旅游健康产业投资集团有限公司（简称“蜀南文旅集团”），法定代表人：罗景元；注册资本：90000万元；注册地：四川省宜宾市叙州区清音路11号；主营业务：文化、旅游、体育项目的策划、投资、建设、运营，竹、茶等地方特色文化旅游宣传营销(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，会议及展览服务，广告设计、制作及代理，房地产开发经营，酒店建设管理。

　　蜀南文旅集团有限公司是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，蜀南文旅集团及下属子公司与本公司形成关联关系。

　　12、四川三江汇海融资租赁有限公司（简称“三江汇海融资租赁”），法定代表人：岳育洁；注册资本：127053.8371万元；注册地：四川省宜宾市临港经开区沙坪街道宜宾港路北段7号；主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　三江汇海融资租赁是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条中第（二）款的规定，三江汇海融资租赁及下属子公司与本公司形成关联关系。

　　五、日常关联交易的主要内容

　　公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

　　2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。

　　3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　本议案经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议,全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易是公司日常生产经营过程中销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。董事会在审议《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意本议案。

　　八、监事会意见

　　2024年公司与关联人发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十八日

　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-008

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司2024年度

　　对外担保预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计额度的议案》。

　　为保证公司及控股子公司生产经营和项目建设对资金的需求，优化授信担保结构，推动业务开展和经济效益提升，同意2024年公司拟为控股子公司以及控股子公司拟为公司担保总计为1,470,445.00万元，具体以实际保证合同履行金额为准。具体明细如下：

　　（一）母对子担保

　　（二）子对母担保

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人各公司基本情况

　　1、宜宾海丰和锐有限公司（简称“海丰和锐”）

　　海丰和锐是本公司的控股子公司；成立于2006年3月6日；注册资本212,832.00万元；其中本公司持有其99.87%股权；法定代表人为邱世威;经营范围为化工、建材、纸制品的开发、制造、经营等。

　　2、宜宾天原海丰和泰有限公司（简称“海丰和泰”）

　　海丰和泰是本公司的全资子公司；成立于2016年3月10日；注册资本为100,000.00万元；法定代表人为颜华；经营范围为氯化法钛白粉的生产销售等。

　　3、宜宾天原物产集团有限公司（简称“物产集团”）

　　物产集团是本公司的全资子公司；成立于2006年8月28日；注册资本10,000.00万元；法定代表人为闵潇；经营范围为化工产品的销售、产品和技术进出口贸易、进出口业务代理等。

　　4、宜宾天原锂电新材有限公司（简称“锂电新材”）

　　锂电新材是本公司全资子公司；成立于2021年12月28日；注册资本128,000.00万元；法定代表人为颜华；经营范围为电子专用材料制造、销售，新材料技术研发等。

　　5、宜宾天程锂电新材有限公司（简称“天程锂电”）

　　天程锂电是本公司的全资子公司；成立于2023年5月22日；注册资本40,000.00万元；法定代表人为颜华；经营范围为电子专用材料制造、销售，新材料技术研发等。

　　6、马边无穷矿业有限公司（简称“无穷矿业”）

　　无穷矿业是马边长和全资子公司；成立于2000年9月8日；注册资本为13,000.00万元；法定代表人为魏淑明；经营范围为磷矿开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售，生产和销售黄磷及其磷化工产品等。

　　7、昭通天力新材料有限公司（简称“天力新材”）

　　天力新材是云南天原全资子公司；成立于2023年9月12日；注册资本为35,000.00万元；法定代表人为胡国桃；经营范围为电池制造及销售、电池零配件生产、石墨及碳素制品制造及销售；依法许可：危险化学品生产经营。

　　8、马边长和电力有限责任公司（简称“马边长和”）

　　马边长和是本公司全资子公司；成立于2006年5月11日；注册资本为19,283.8847万元；法定代表人：张宗才；经营范围为水电开发，购电、售电，电器材料、建筑材料销售，磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产黄磷化工产品等。

　　9、云南天力煤化有限公司（简称“天力煤化”）

　　天力煤化是本公司全资子公司；成立于2007年3月15日；注册资本为35,000.00万元；法定代表人：柏吉东；经营范围为碳化钙的生产和销售，氧化钙的生产和销售，煤炭开采和销售等。

　　10、宜丰（香港)有限公司（简称“宜丰公司”）

　　宜丰公司是本公司全资子公司；成立于2012年11月7日；注册资本为500万港元；法定代表人：冷波；经营范围为化工产品、五金、交电、建筑材料、钢材、机电产品、润滑油、日用百货等商品及技术的贸易及业务代理等。

　　11、越南天祥新材料科技有限公司（简称“越南天祥”）

　　越南天祥是本公司控股子公司天亿新材料全资子公司；成立于2023年7月25日；注册资本为934.86万元；法定代表人：欧阳司晨；经营范围为SPV和LVT地板生产和销售、塑料制品、橡胶制品、工程塑料及合成树脂制品、高性能纤维及复合材料、普通化学品（不含投资法禁止的化学品）、符合越南法律规定的建筑材料、装饰材料及各类商品的进口权和出口权、技术服务、佣金代理服务等。

　　12、四川屏山天原钛业股份有限公司（简称“屏山天原”）

　　屏山天原是本公司全资子公司海丰和泰的控股子公司；成立于2002年9月18日；注册资本9,150.00万元；法定代表人：万立；经营范围为非金属废料和碎屑加工处理，金属矿石销售，煤炭及制品销售，塑料制品销售，金属材料制造及销售，化工产品销售。

　　13、宜宾天亿新材料科技有限公司(简称“天亿新材料”)

　　天亿新材料是本公司的控股子公司；成立于2002年12月10日；注册资本31,173.18万元；其中本公司持有64.16%的股权；法定代表人为杨建中；经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料(不含危险品及易制毒品)、改性材料、高性能复合材料、工程塑料、塑料制品、塑料管路系统等。

　　14、宜宾天畅物流有限责任公司（简称“天畅物流”）

　　天畅物流是本公司的控股子公司；成立于2004年4月30日；注册资本为人民币3,000.00万元；其中本公司持有80%股权；法定代表人为徐骏；经营范围为销售五金、交电、建筑材料、化工产品、洗车配件等；货物储存;危险货物运输;一类汽车维修;铁路专用线货物收发；装卸服务等。

　　（二）被担保公司主要财务指标

　　单位：万元

　　备注：2022年度数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　为支持公司下属控股子公司的生产经营和项目建设，公司第九届董事会第四次会议同意为以上公司提供担保，同意控股子公司为公司提供担保。董事会认为，上述公司均为公司的控股子公司，是公司产业链的重要组成部分，为其提供担保是保障其正常生产经营及授信、融资必须的条件，且财务风险处于可控制的范围之内，同意公司上述担保事项并提交股东大会审议。公司董事会授权董事长在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项，该议案至下一年度股东大会审议通过之日有效。

　　四、独立董事专门会议审议情况

　　本议案已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：该议案所涉及的担保事项和额度包括公司为控股子公司、控股子公司之间提供的银行综合授信担保、子公司为公司提供连带责任担保。上述担保事项符合公司生产经营实际和发展的需要。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。因此，我们同意本议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，本公司对控股子公司及控股子公司间相互担保金额共计人民币488,196.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例80.34%。无对集团外公司进行保证担保。截止本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、担保期限

　　自公司股东大会通过公司2024年度对外担保额度的决议之日起至公司股东大会审议通过公司2025年度对外担保额度的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过并签署相关担保合同，在对应债务未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十八日

　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-009

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。同意公司及子公司根据实际发展需要，开展外汇衍生品交易业务，主要包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，交易金额不超过5000万美元(在交易额度范围内可滚动使用)，现就相关情况公告如下：

　　一、投资目的

　　因公司全球化业务布局的不断延展，海外业务规模处于较快速上升阶段，原料出口及产品销售过程受汇率波动影响逐步增大。公司开展衍生品交易的主要目的是防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，合理降低财务费用，实现稳健经营。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。

　　二、衍生品交易具体情况介绍

　　1、投资方式及种类

　　拟开展的衍生品交易主要对应外币币种为美元、欧元等，公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，以进出口交易和外汇存储为依据，以套期保值为手段，不得从事复杂的衍生品交易。

　　2、投资金额

　　公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过5000万美元，以上额度可在期限内可循环滚动使用，但在以上额度期限内任一时点的累计头寸敞口余额为不超过5000万美元。

　　3、交易对方

　　为经国家外汇管理局和其他管理机构批准的，具有衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　4、期限及授权

　　自审议通过之日起12个月内，授权董事长或由其授权人在额度范围和审批有效期内行使金融衍生品交易业务的投资决策并签署相关文件（子公司办理需在额度范围内，由子公司法定代表人签署相关文件），资产财务部负责具体实施。

　　5、资金来源

　　公司自有资金

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）可能存在的风险

　　公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：

　　1、价格波动风险

　　可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、内部控制风险

　　金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险

　　3、流动性风险和信用风险

　　开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的信用风险和实际损失

　　4、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控控制的措施

　　1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

　　2、公司已制订《外汇管理办法》，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为目的。管理办法就基本原则、权限、流程等进行了明确规定。

　　3、公司与具有合法资质的银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　4、公司从事进出口多年，有一批熟悉进出口业务的业务人员，有较完善的内控制度。

　　四、开展衍生品交易对公司的必要性

　　公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

　　五、会计核算政策

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等有关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。

　　六、独立董事专门会议审议情况

　　本议案已经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：基于境外业务的不断延展，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案。

　　七、监事会意见

　　公司开展外汇衍生品交易系基于控制进出口业务风险敞口和银行授信风险敞口的需要进行的交易，能减少外汇大幅度波动对公司经营带来的不利影响，公司制定了与业务相关审批和内部控制制度，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司及子公司开展不超过5,000万美元额度(在交易额度范围内可滚动使用)的外汇衍生品交易业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十八日

　　证券代码：002386 证券简称：天原股份 公告编号：2024-010

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时为提高效率，授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]51号) 同意注册，公司向特定对象发行A股股票不超过304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951股，发行价格为每股6.98元，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币15,111,819.25元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。上述募集资金于2023年3月13日到账，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具XYZH/2023CDAA5B0028号《非公开发行股票募集资金验资报告》。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司宜宾天原锂电新材有限公司、宜宾天原科创设计有限公司（以下合称“公司”）将与保荐机构东方证券承销保荐有限公司和存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　（下转B70版）

• 宜宾天原集团股份有限公司
  第九届董事会第四次会议决议公告 2024-02-28