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　　（上接B5版）

　　7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522,000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　因对标企业航发控制（000738.SZ）、新研股份（300159.SZ）、中航电子（600372.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企业进行调整，将上述3家企业剔除出对标企业名单。具体情况如下：

　　（一）调整前对标企业情况

　　鉴于公司主营无人机和膜业务，须从经营产品相关性遴选对标企业。根据申万行业及证监会行业分类标准，主要从“SW航空装备”及“CSRC制造业”中遴选对标企业。从产品可比和规模可比原则出发，尽可能选取资产、营收或者盈利相近的上市公司作为对标企业，去比较各方从市场获取盈利的能力，最终选取共20家上市公司作为对标企业，具体如下：

　　（二）对标企业调整依据

　　1.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条第一款第二项规定，对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

　　2.公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，解除限售业绩考核过程中，对标企业主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大，使企业间对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现横向对标考核的真实性。

　　3.公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本。

　　（三）对标企业调整原因及调整方案

　　1.航发控制（000738.SZ）

　　2021年至2022年，中国航空发动机集团有限公司以持有的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称“贵州红林”）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称“航空苑”）100%股权合计作价92,805.59万元（约占2020年度航发控制（000738.SZ）归母净资产60.03亿元的15.46%），参与认购了航发控制（000738.SZ）非公开发行的A股股票，同时航发控制（000738.SZ）以现金方式（非公开发行同步募集的资金）向中国航发西安动力控制有限责任公司收购了中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“航发西控”）生产经营用机器设备等资产。

　　交易完成后，北京航科、贵州红林成为航发控制（000738.SZ）的全资子公司，提升了航发控制（000738.SZ）归属于母公司所有者净利润和净资产。通过将航空苑100%股权注入航发控制（000738.SZ），航发西控生产经营所必需的厂房、土地以及非标试验器、包装箱业务环节注入了航发控制（000738.SZ），降低了航发控制（000738.SZ）年度关联租赁及采购金额约3,000万元，向航发西控购买的机器设备等资产，降低了航发控制（000738.SZ）关联租金金额约6,000万元。

　　如上所述，航发控制（000738.SZ）因资产收购事项导致业绩规模发生了较大幅度变化，2021年扣非归母净利润较2020年增长率为50%，2022年较2020年增长94%，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。

　　2.新研股份（300159.SZ）

　　截至 2022年12月31日，新研股份（300159.SZ）未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重要不确定性，据此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　如上所述，新研股份（300159.SZ）2022年年度报告显示的40.38%的ROE水平也远高于行业正常值，系归母净资产亏损较大所致，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。

　　3.中航电子（600372.SH）

　　2022年，中国证监会核准中航电子（600372.SH）发行股份吸收合并中航机电（002013.SZ），交易完成后，中航电子（600372.SH）将承继及承接中航机电（002013.SZ）的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，主营业务结构出现重大变化。

　　如上所述，中航电子（600372.SH）主营业务结构发生重大变化，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。

　　（四）调整后对标企业情况

　　经调整后，本激励计划对标企业数量由20家变更为17家，具体情况如下：

　　三、监事会意见

　　由于本激励计划对标企业中3家对标企业存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为本激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对对标企业进行了调整，将上述3家企业剔除出对标企业名单。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本激励计划对标企业进行调整。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整对标企业已履行必要的授权和批准；

　　2.本次调整对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　五、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：此次对标企业调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第十六次会议决议

　　2.第六届监事会第十五次会议决议

　　3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书

　　4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告

　　特此公告

　　董事会

　　二○二四年二月二十七日

　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2024年2月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2024年2月21日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席胡炜先生主持本次会议，会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议表决情况

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》。

　　公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司制定《公司货币类衍生业务管理办法》严格流程管控，以严守套期保值、风险中性为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司开展套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展规模不超过2亿美元的套期保值业务（展期额度不重复计算）。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的公告》。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审核，监事会认为公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司8名激励对象因辞职或工作调动原因，已不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司以自有资金对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。

　　由于公司2021年限制性股票激励计划对标企业中3家对标企业存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业，同意公司对对标企业进行调整，将上述3家企业剔除出对标企业名单。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》及同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司为251名激励对象共计2,626,158股限制性股票办理第一个解除限售期解除限售相关手续。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　三、备查文件

　　1、经监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议

　　特此公告

　　航天彩虹无人机股份有限公司监事会

　　二〇二四年二月二十七日

　　证券代码：002389 证券简称：航天彩虹公告编号：2024-008

　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2024年2月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2024年2月21日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长胡梅晓先生主持本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议表决情况

　　1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的议案》。

　　为有效规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司主业经营业绩的影响，公司拟开展套期保值业务，并编制《公司开展套期保值业务可行性分析报告》。董事会同意公司开展规模不超过2亿美元的套期保值业务（展期额度不重复计算），该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。本业务尚需中国航天科技集团有限公司批复业务资质和额度后方可执行。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的公告》。

　　2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司使用最高不超过2.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该2.8亿元额度可滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，保荐机构出具核查意见。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　3.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司实施的2021年激励计划所涉及的8位激励对象因辞职或工作调动原因不再具备激励资格，同意公司以自有资金回购注销前述8名激励对象已授予但尚未解除限售的202,000股限制性股票，拟回购金额合计2,561,299.4元加中国人民银行同期存款利息。

　　本议案须提交公司股东大会审议。关联董事赵伯培先生回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具的法律意见书及财务顾问报告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。

　　因对标企业航发控制（000738.SZ）、新研股份（300159.SZ）、中航电子（600372.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业，同意将上述3家企业剔除出公司2021年限制性股票激励计划业绩考核的对标企业名单。

　　关联董事赵伯培先生回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告》。监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具的法律意见书及财务顾问报告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，同意为符合条件的251名激励对象共计2,626,158股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　关联董事赵伯培先生回避了对本议案的表决。

　　具体内容详见公司2024年2月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具的法律意见书及财务顾问报告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年3月15日（星期五）召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.经董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议

　　特此公告

　　航天彩虹无人机股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年二月二十七日

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