本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●截至本公告日，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年年度报告审计工作正在进行中，本公告关于营业收入扣除等相关问题的回复内容为初步核算数据，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准。若公司2023年度出现《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修改）》9.3.11规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2024年1月30日收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃莫高实业发展股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函[2024]0103号，以下简称“《问询函》”），公司和相关机构就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就函件相关问题回复如下：

　　1.关于营业收入扣除。业绩预告显示2023年公司亏损3,300万元到4,000万元，预计2023年年度实现营业收入2亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.8亿元，相较2022年增长约95%。报告期内降解新材料板块主要产品PBAT因受行业复苏慢、市场需求受限等影响，产品销价与成本倒挂，亏损状态未扭转。请公司：（1）分业务披露2023年收入情况，包括交易背景、上下游情况、竞争格局、产品名称、信用政策、期后退货等情况，说明收入确认政策是否符合会计准则规定；（2）结合近三年降解新材料经营情况、前期资金投入、资产形成情况、产能利用水平、产品竞争力情况等，量化分析降解材料持续多年毛利率为负的原因及合理性，以及公司仍持续开展该业务的商业合理性；（3）分业务披露2023年前五大供应商和客户的名称、合作年限、经营业务模式、产品名称、所处地区、付款条件等权利义务约定情况，以及经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他业务往来等；（4）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　【公司回复】

　　（1）分业务披露2023年收入情况，包括交易背景、上下游情况、竞争格局、产品名称、信用政策、期后退货等情况，说明收入确认政策是否符合会计准则规定。

　　公司2023年各业务收入情况如下

　　（单位：万元）

　　一、葡萄酒业务

　　（一）交易背景

　　葡萄酒为公司主营业务，公司葡萄酒产业按照“酿造葡萄种植一葡萄酒生产一销售的一体化庄园式”模式经营。公司在武威拥有万亩优质酿酒葡萄基地,武威区域是国内大规模的黑比诺葡萄种植产区，公司葡萄酒生产所需的原料来源于本公司生态农业示范种植园区生产的酿造葡萄。莫高葡萄园采用“深沟、浅载、机械化”模式，以“规划标准、架型标准、树型标准”三个标准成为中国葡萄种植规范化的标准。根据地势、微型气候等条件，公司把葡萄园分成不同小产区，并栽培适应地块条件的葡萄品种，为莫高葡萄酒的个性化、高品质提供了优越的自然条件和保障。

　　（二）上下游情况

　　公司上游主要为包装材料，下游为葡萄酒销售场景。

　　（三）竞争格局

　　目前我国葡萄酒行业市场集中度较高，主要集中于头部企业，莫高股份葡萄种植基地十分适合种植优质葡萄和机械化作业，能够保证“七分种植，三分酿造”的生产条件，企业品牌优势明显。国内其他主要的葡萄酒企业包括张裕A、威龙股份、通葡股份、中信尼雅等。

　　（四）主要产品

　　莫高干红系列葡萄酒，包括莫高金爵士系列、莫高黑比诺系列、莫高赤霞珠系列、莫高加本侬系列；莫高冰酒系列；莫高白兰地系列；莫高起泡酒系列。

　　（五）信用政策

　　公司对经销商主要采取先款后货的政策，对销售量大、信誉度好、合作时间长的经销商在重要节庆日给予适当的赊销政策。截至2023年末期末应收账款余额为2,004.39万元，期后收款金额34.71万元。

　　（六）期后退货

　　截止披露日，未发生2023年产品销售期后退货情况。

　　（七）收入确认条件

　　直销模式：通过公司专卖店、酒庄、酒堡销售，包括团购、自有电商平台等，收到货款且将商品交于客户时确认收入的实现。

　　经销模式：按照合同约定，商品发出并经经销商验收入库后，在提货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现。

　　代理模式：对于销往超市的部分，按照合同约定，超市将商品实际对外销售并经双方核对后即确认收入的实现。

　　上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及酒类产品的行业惯例。

　　二、公司降解材料业务情况

　　（一）交易背景

　　公司降解材料业务有生物降解材料和生物降解聚酯新材料两部分。由控股子公司甘肃莫高阳光环保科技有限公司（简称“莫高阳光”）生产生物降解材料及制品，现有生产线9条，其中片材3条、母粒6条，年生产能力2万吨。由全资子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司（简称“莫高聚和”）生产生物降解聚酯新材料（PBAT/PBS），现有生产能力2万吨。

　　公司降解材料业务基本情况如下表

　　（二）上下游情况

　　莫高阳光生物降解材料上游原材料主要包括食品级淀粉、食品级低密度聚乙烯（PE）、食品级聚丙烯（PP）、聚乳酸（PLA）、PBAT等；下游为应用领域包括塑料袋、地膜等吹膜产品，各种刀叉勺、容器等注塑产品，一次性餐盒、口杯等。

　　莫高聚和生物降解聚酯新材料产业链上游原材料主要包括1,4丁二醇（BDO）、对苯二甲酸（PTA）、己二酸（AA）、丁二酸（SA）；下游为生物降解聚酯新材料制品的应用，包括塑料包装薄膜、农用地膜、一次性塑料袋和一次性塑料餐具等。

　　由于华东、华南地区降解材料终端制品需求较多，因此现阶段公司降解材料客户多数位于华东、华南地区。

　　（三）竞争格局

　　我国生物降解塑料产业还处于发展初期，产品标准不统一，行业集中度较低，市场竞争较为激烈。

　　（四）主要产品

　　淀粉基添加型吹膜母粒，淀粉基注塑专用粒料，淀粉基片材，全降解吹膜专用粒料，淀粉基吹膜专用粒料，淀粉吸塑粒料，聚乳酸全降解注塑专用粒料，聚对苯二甲酸己二酸丁二酯（PBAT），聚丁二酸丁二酯（PBS）。

　　（五）信用政策

　　对长期合作的客户，按一般性工业产品惯例，客户预付合同总金额20%-30%不等的货款，剩余合同金额于发货后5-60天内付清。对非长期合作的客户，采取先款后货的政策。截至2023年年末应收账款余额为1,095.80万元，期后回款金额574.32万元。

　　（六）期后退货

　　截止披露日，未发生2023年产品销售期后退货情况。

　　（七）收入确认条件

　　公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，即购货方收到货物验收入库并在销货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及降解材料的行业惯例。

　　三、公司药品业务情况

　　（一）交易背景

　　莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品，也是公司制药厂主要生产的产品，相关生产工艺成熟，市场稳定。

　　（二）上下游情况

　　公司复方甘草片和复方甘草口服溶液成分包括甘草浸膏粉、阿片粉、樟脑、八角茴香油、苯甲酸钠等。行业上游主要为成分药的生产供应商，其中成分药物阿片粉属于国家特殊管理的麻醉类药品，公司根据国家药监局下达的计划任务和原料供应量组织复方甘草片和复方甘草口服溶液的生产。行业下游为医药公司。

　　（三）竞争格局

　　目前，复方甘草片类（包括含片）国内实际生产企业约三十家。甘草片是国家计划指标类药物，各制药厂每年根据国家药品监督管理局下发的指标获取阿片粉等原料进行甘草片生产。公司2023年甘草片年产、销13亿片，位居全国前列。

　　（四）主要产品

　　复方甘草片和复方甘草口服溶液。

　　（五）信用政策

　　根据合同约定，公司药品销售均采取经销模式，目前信用政策按“先款后货”原则执行。截至2023年年末应收账款余额为56.27万元，期后均已回款。

　　（六）期后退货

　　截止披露日，未发生2023年产品销售期后退货情况。

　　（七）收入确认条件

　　公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，即购货方收到货物验收入库并在销货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现，上述确认原则符合《企业会计准则》的相关规定及药类产品的行业惯例。

　　【会计师核查程序及意见】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序:

　　（一）了解、评价并测试公司销售与收款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）询问管理层，查阅合同条款，评价公司各类业务收入确认时点是否符合企业会计准则及公司收入确认政策；

　　公司各类业务收入确认的依据及政策如下：

　　1.葡萄酒业务

　　直销模式：通过公司专卖店、酒庄、酒堡销售，包括团购、自有电商平台等，收到货款且将商品交于客户时确认收入的实现。

　　经销模式：按照合同约定，商品发出并经经销商验收入库后，在提货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现。

　　代理模式：对于销往超市的部分，按照合同约定，超市将商品实际对外销售并经双方核对后即确认收入的实现。

　　2.降解材料业务

　　公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，即购货方收到货物验收入库并在销货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现。

　　3.药品业务

　　公司销售收入以产品控制权是否转移为原则确认收入，即购货方收到货物验收入库并在销货单上签字或盖章确认后即确认收入的实现。

　　（三）对本期新增客户及部分重要客户进行实地走访。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：公司各业务板块收入确认政策符合会计准则规定。

　　【公司回复】

　　（2）结合近三年降解新材料经营情况、前期资金投入、资产形成情况、产能利用水平、产品竞争力情况等，量化分析降解材料持续多年毛利率为负的原因及合理性，以及公司仍持续开展该业务的商业合理性。

　　一、公司降解材料业务投产以来经营情况

　　（一）降解材料近三年产销量情况分析表

　　（单位：吨）

　　（二）莫高阳光近三年产主营业务情况表

　　（单位：万元）

　　（三）莫高聚和近三年产主营业务情况表

　　（单位：万元）

　　二、公司降解材料业务固定资产前期资金投入及资产形成情况

　　（单位：万元）

　　三、公司降解材料业务产能利用水平情况

　　（一）莫高阳光产能利用水平

　　（二）莫高聚和产能利用水平

　　注：据行业资讯平台隆众资讯跟踪数据显示，2023年行业平均产能利用率为8%-18%。

　　四、公司降解材料业务产品竞争力情况

　　莫高阳光自主研发出淀粉基注塑专用粒料（黑色）和碳酸钙基彩色粒料、淀粉基吸塑母粒、薄型片材等6类产品，目前已掌握近30多种降解产品配方，取得各类产品认证共6类，参与起草了《一次性可降解餐饮具通用技术要求》（GB/T 18006.3-2020）。莫高聚和项目投料试生产一次性取得圆满成功。莫高聚和产品质量控制较好，产品99%为优等品。两个项目建设和运营提升了自主研发能力，积累了技术经验。公司将继续提升现有项目技术研发水平，形成成熟的技术工艺标准化管理、规范化操作体系，为产业可持续发展提供技术支撑。

　　五、公司降解材料业务持续多年毛利率为负的原因及合理性

　　公司降解材料分为莫高阳光生物降解材料及制品和莫高聚和的生物降解聚酯新材料制品。莫高阳光2021年到2023年毛利率分别为-10.79%、-16.88%、-11.52%,莫高聚和2021年到2023年毛利率为-28.08%、-66.50%、-40.41%。

　　公司可降解材料业务毛利率为负的主要原因如下：

　　第一，行业集中度低，产品价格竞争激烈。国内可降解材料起步较晚，随着2020年“限塑令”的发布，受国家低碳和可持续发展战略影响，以及企业自身产业链优化发展，各企业纷纷投产可降解PBAT行业，PBAT聚合装置暴增，各企业抢占市场，不断拉踩市场价格，同时由于行业供需错配，可降解材料价格短期快速上涨，导致大量企业涌入可降解材料行业，产能短时间大幅增长。此外，除国内大型改性塑料企业和大量以低价竞争为主的中低端改性塑料生产企业外，还有部分大型外资企业在国内布局。目前国内大型可降解材料生产企业实际市场占有率均不高，行业格局较为分散。近两年需求市场恢复较慢，可降解材料行业整体竞争激烈，价格持续下滑。

　　第二，产能利用率较低。由于目前可降解材料行业整体不景气，公司为降低亏损程度未满负荷生产，整体产能利用率较低，制造成本相对较高，单位产品折旧、劳动力费用等固定费用无法摊薄。

　　六、公司持续开展降解材料业务的商业合理性

　　（一）降解材料产业未来发展前景广阔

　　近年来，国内外对解决塑料“白色污染”问题的共识度快速提升，政府对可降解材料行业的支持力度不断加大，近年来陆续出台了一系列产业扶持和引导政策。如 2023年5月，商务部、发展改革委联合制定《商务领域经营者使用、报告一次性塑料制品管理办法》； 2023年12月国家发展改革委等八部门印发《深入推进快递包装绿色转型行动方案》等。

　　（二）公司已积累一定的产业发展资源

　　公司已建成莫高阳光、莫高聚和两个项目，目前公司已培育出自己的专业技术人才队伍，其中核心技术人才10人，技术人员28人，熟练技工52人。

　　（三）抢抓降解材料发展机遇

　　目前，我国可降解塑料已开拓领域包括农业、医药、食品包装等领域，随着“限塑令”的深入推进，生物降解材料的应用领域将更加广泛。

　　（四）促进就业

　　公司降解材料业务板块两个公司能为社会创造就业岗位，能够在一定程度上促进就业。

　　公司降解材料业务板块中，莫高阳光公司、莫高聚和公司分别于2018年、2021年投产，受原料价格和市场等因素影响，目前综合毛利率持续为负，预计该情况在今年改善空间有限，降解材料业务毛利率可能仍会阶段性为负，请投资者注意投资风险。

　　【会计师核查程序及意见】

　　一、核查程序

　　（一）执行穿行测试，评价与营业收入相关的内部控制设计的合理性；

　　（二）执行控制测试，测试与营业收入相关的内部控制运行的有效性；

　　（三）检查客户验收单等控制权转移证据，核查收入发生的真实性；

　　（四）结合应收账款审计，对大额销售额实施函证，核查收入的真实性；

　　（五）针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，核对收入确认的相关单据，评价收入确认的会计期间；

　　（六）按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-财务类退市指标:营业收入扣除》的相关要求及莫高股份的实际情况，严格核查扣除项目；

　　（七）了解降解材料及制品的行业状况；

　　（八）询问公司管理层发展降解材料的战略意图和后续产业规划。

　　二、核查意见

　　经检查，会计师认为：公司持续开展该业务符合国家产业政策及公司的发展规划。

　　【公司回复】

　　（3）分业务披露2023年前五大供应商和客户的名称、合作年限、经营业务模式、产品名称、所处地区、付款条件等权利义务约定情况，以及经营过程中发票、资金、货物流转方式、仓储地点等，说明供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他业务往来等。

　　一、葡萄酒业务

　　（一）公司葡萄酒业务前五大供应商情况如下表

　　注：葡萄酒原料自产自销，供应商主要为包装材料。

　　发票开具情况均为公司将原料验收入库后由对方开具；货物通过第三方运输；上述供应商与公司客户、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为支付的情况。

　　（二）公司葡萄酒业务前五大客户情况如下表

　　上述客户付款条件主要为收到全部货款后安排发货，对销售量大、信誉度好、合作时间长的客户在重要节庆日给予适当的赊销政策；销售发票均先由对方提出申请后，公司核对合同、发货、回款情况开具发票；上述客户与公司供应商、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为收款的情况。

　　二、降解材料业务

　　（一）降解材料业务前五大供应商情况如下表

　　上述供应商业务模式均为厂家直销采购；发票开具情况均为公司将原料验收入库后对方开具发票；资金流转方式均为银行转账；货物流转方式均为第三方运输；上述供应商与公司客户、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为支付的情况。

　　（二）降解材料业务前五大客户情况如下表

　　上述客户业务模式均为自产自销；销售发票均先由对方提出申请后，公司核对合同、发货、回款情况开具发票；货物运输方式为第三方运输；资金流转方式均为银行转账；上述客户与公司供应商、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为收款的情况。

　　三、药品业务

　　（一）莫高药品业务前五大供应商情况如下表

　　上述供应商业务模式均为批量采购；发票开具情况均为公司将原料验收入库后对方开具发票；资金流转方式均为银行转账；原料通过第三方运输流转；上述供应商与公司客户、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为支付的情况。

　　（二）莫高药品业务前五大客户情况如下表

　　销售发票均先由对方提出申请后，公司核对合同、发货、回款情况开具发票；资金流转方式为银行转账；货物通过第三方运输流转；上述客户与公司供应商、公司控股股东及其关联方不存在关联关系或其他业务往来及第三方代为收款的情况。

　　【会计师核查程序及意见】

　　一、核查程序

　　（一）了解公司各业务板块的主要经营模式；

　　（二）获取各业务板块前五大供应商和客户合同核查付款条件等权利义务约定情况，询问莫高股份与各供应商及客户合作年限；通过企查查等企业信息查询系统查询各业务板块前五大供应商和客户所处地区；

　　（三）获取莫高股份与供应商及客户经营过程中合同、发票、银行回单、出库单、运输单、验收单等原始单据，核查资金、货物流转方式、仓储地点等；

　　（四）核查主要供应商、客户的股权关系；

　　（五）核查莫高股份控股股东及其他关联方具体情况；

　　（六）了解公司各业务板块行业状况。

　　二、核查意见

　　经检查，会计师认为：公司前五大供应商与客户之间，供应商/客户与公司控股股东及其关联方之间不存在关联关系或其他业务往来。

　　【公司回复】

　　（4）逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　营业收入扣除情况表 单位：万元 币种：人民币

　　注：（1）正常经营之外的其他业务收入：地租收入1,065.25万元，主要为自有农业用地出租所取得收入；降解聚酯新材料试验服务收入366万元，其中为中石化提供试验生产PBST的试验服务费收入196万元，为中石油提供试验生产PBS的试验服务费收入170万元；房租收入270.38万元，系金昌麦芽厂和饮马麦芽厂空闲库房对外租赁收入；其他收入179.64万元，主要是向租地农户收取的水电费以及废料等销售收入。

　　（2）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：房租收入23.81万元，系饮马麦芽厂1，2，3车间厂房及库房出租给关联方甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司经营使用。

　　（3）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入：地膜收入480.26万元，为莫高宏远农业公司销售农用地膜收入，该公司为本期新成立公司，根据上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除相关规定，该业务目前尚未形成稳定的业务模式，所产生的销售收入从主营业务收入中扣除。

　　（4）以上2023年数据均为公司财务部门初步核算数据，未经审计。

　　【会计师核查程序及意见】

　　一、核查程序

　　（一）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--财务类退市指标:营业收入扣除》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》相关规定，询问、核对有关资料与文件；

　　（二）抽查会计记录，重点核查公司收入的真实性，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性；

　　（三）在判断营业收入扣除事项时，核查该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。进而判断是否应当扣除。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：公司相关业务不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

　　2.关于固定资产减值。业绩预告显示，公司部分固定资产利用率不高，经济效应低于预期，存在减值迹象，拟计提减值准备约1000万元。请公司：（1）详细列示固定资产减值情况，包括但不限于用途、账面原值、累计折旧、减值准备金额、账面价值、可收回金额及依据、闲置情况及原因等；（2）结合可降解材料、葡萄酒等业务亏损的现状，以及公司固定资产构成，说明减值准备计提是否充分、合理。

　　【公司回复】

　　（1）详细列示固定资产减值情况，包括但不限于用途、账面原值、累计折旧、减值准备金额、账面价值、可收回金额及依据、闲置情况及原因等。

　　一、固定资产减值情况

　　根据公司初步测算，按不同资产组分项计提减值973.66万元。减值金额确定过程具体如下：

　　公司2023年度固定资产账面情况如下表：

　　（单位：万元）

　　公司2023年度固定资产可收回金额情况如下表：

　　（单位：万元）

　　（一）莫高股份公司西安城市酒堡、兰州专卖店

　　1.测算范围

　　公司城市酒堡的房屋建筑物共有五处，位置分别在北京、深圳、西安、兰州、金昌五个城市。2023年末，经与当地同地段、同类别建筑物的市场价进行对比，北京、深圳、金昌三处城市酒堡，公司按期计提折旧，不存在减值情形，其中北京城市酒堡总建筑面积为619.98平方米，账面价值为5,278.67万元，同地段、同类型房地产公开市场交易单价平均为8.95万/平方米，公允价值为5,548.53万元，可收回金额为5,469.18万元，可收回金额大于账面值，不存在减值情形；深圳城市酒堡建筑面积为450.42平方米，账面价值为8,311.44万元，同地段、同类型房地产公开市场交易单价平均为18.86万/平方米，公允价值为8,493.63万元，可收回金额为8,372.18万元，可收回金额大于账面值，不存在减值情形；金昌城市酒堡建筑面积为307.63平方米，账面价值为241.28万元，同地段、同类型房地产公开市场交易单价平均为0.97万/平方米，公允价值为298.10万元，可收回金额为293.84万元，可收回金额大于账面值，不存在减值情形。

　　本次测算范围涉及减值的为公司西安城市酒堡和兰州专卖店（固定资产-房屋建筑物），账面原值5,022.99万元，累计折旧1,576.80万元，账面价值3,446.19万元，总建筑面积为1,207.53平方米，其中：①西安城市酒堡位于陕西省西安市高新区高新三路1幢20105室的商铺，结构为框剪结构，所在楼层为1层，购置于2013年，权证编号为陕（2017）西安市不动产权第1455300号，建筑面积为1,074.23平方米；②兰州专卖店位于甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷10号旅游大厦1层102室的商铺，结构为钢混结构，购置于2015年，权证编号为兰房权证（城关区）字第397954号，建筑面积为133.30平方米。

　　2.测算方法

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于本次进行减值测算的资产为固定资产（房屋建筑物），是企业自用的资产，公司没有对外出租的意图，因此不采用资产预计未来现金流量的现值的方法测算资产价值。

　　根据测算资产的特性、测算目的及所选择的价值类型，本次以测算资产的公允价值减去处置费用后的净额作为测算资产的可收回金额。

　　3.测算过程

　　可收回金额=公允价值－处置费用

　　公允价值=单位市场价值（不含税）×建筑物建筑面积

　　具体测算过程如下：

　　（1）公允价值的确定

　　由于测算固定资产不存在资产销售协议但存在资产活跃市场，且测算房屋建筑物在现有市场条件下存在足够多的类似测算资产的交易案例，因此本次采用市场法来测算固定资产（房屋建筑物）的公允价值。具体测算思路为：

　　在售房交易市场中，选择与测算建筑物处于同一供需圈内具有较强相关性、替代性的近期交易实例作为参照物，再根据测算资产与参照物的状况、区域因素和交易情况等差异进行比较和修正，得出测算资产的公开市场价值。计算公式：

　　某项参照物调整后的市场价格（比准价值）=市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

　　测算资产单位市场价值=各个参照物调整后市场单位价格（比准价格）的加权（算术）平均数

　　公允价值=单位市场价值（不含税）×建筑物建筑面积

　　西安酒堡测算过程：西安酒堡账面原值4,312.93万元，累计折旧1,347.30万元，账面净值2,965.63万元，建筑面积为1,074.23平方米，取得时40,149.07元/平方米。通过对测算建筑物所在区域同地段、同类型房地产公开市场交易情况进行调查，确定以下三个交易实例作为参照物，实例一：西安市高新区大寨路，地上1层，用途为商铺，精装修，室内基础设施齐全，建筑面积约75.32平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）25,230.00元/平方米；实例二：西安市高新区高新二路（天地源丹轩坊），地上1层，用途为商铺，精装修，室内基础设施齐全，建筑面积约112.00平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）25,040.00元/平方米；实例三：西安市高新区丈八街，地上1层，用途为商铺，精装修，室内基础设施齐全，建筑面积约126.00平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）27,380.00元/平方米。以上述三个实例建立价格比较基础，采用各因素修正系数连乘法，求算各可比交易实例经因素修正后达到测算对象条件时的比准价格，以选取的3个可比交易实例修正后的比准价格的简单算术平均值作为测算对象比准价格（含税）24,420.00元/平方米，不含税价格为23,257.14元/平方米，确定公允价值为2,498.35万元。

　　经过测算，以上3个可比交易实例的比准价格差异在正常范围内，本次测算确定取以上3个可比交易实例比准价格的简单算术平均值作为测算对象比准价格：

　　测算资产单位市场价值（比准价格）=（23,801.98＋23,622.74＋25,830.29）÷3=24,420.00元/平方米（个位取整）

　　公允价值=测算资产单位市场价值（不含税）×建筑物建筑面积

　　=24,420.00元/平方米÷1.05×1,074.23平方米

　　=24,983,518.00元（已取整），最终确定公允价值为2,498.35万元。

　　兰州专卖店测算过程：兰州专卖店账面原值710.06万元，累计折旧229.50万元，账面净值480.56万元，建筑面积为133.30平方米，取得时53,267.68元/平方米。通过对测算建筑物所在区域房地产公开市场交易情况进行调查，确定以下三个交易实例作为参照物，实例一：兰州市城关区静宁南路，地上1层，用途为商铺，一般装修，室内基础设施齐全，建筑面积约110.00平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）36,000.00元/平方米；实例二：兰州市城关区民主东路，地上1层，用途为商铺，精装修，室内基础设施齐全，建筑面积约32.00平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）34,380.00元/平方米；实例三：兰州市城关区天水南路，地上1层，用途为商铺，一般装修，室内基础设施齐全，建筑面积约35.00平方米，周边基础设施完善，交通便利，市场价值（含税）32,000.00元/平方米。以上述三个实例建立价格比较基础，采用各因素修正系数连乘法，求算各可比交易实例经因素修正后达到测算对象条件时的比准价格，以选取的3个可比交易实例修正后的比准价格的简单算术平均值作为测算对象比准价格（含税）35,450.00元/平方米，不含税价格为33,761.90元/平方米，确定公允价值为450.05万元。

　　经过测算，以上3个可比交易实例的比准价格差异在正常范围内，本次测算确定取以上3个可比交易实例比准价格的简单算术平均值作为测算对象比准价格：

　　测算资产单位市场价值（比准价格）=（39,873.60+32,410.03+34,080.00）÷3

　　=35,450.00元/平方米（个位取整）

　　公允价值=测算资产单位市场价值（不含税）×建筑物建筑面积

　　=35,450.00元/平方米÷1.05×133.30平方米

　　=4,500,461.00元（已取整），最终确定公允价值为450.05万元。

　　经以上测算西安城市酒堡和兰州专卖店公允价值合计为2,948.40万元。

　　（2）处置费用的确定

　　经计算处置费用为7.47万元。

　　4.西安城市酒堡、兰州专卖店减值测算结论

　　西安酒堡的可回收金额=公允价值－处置费用=2,498.35-41.47=2,456.88（万元）；兰州专卖店的可回收金额=公允价值－处置费用=450.05-7.47=442.58（万元）。

　　2023年度计提减值金额=账面价值-可收回金额=3,446.19-2,899.45=546.74（万元）。

　　（二）甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司资产组

　　1.测算范围

　　莫高聚和公司进行减值测试的资产组，账面原值15,025.02万元，累计折旧及摊销3,009.61万元，以前年度已计提减值准备945.55万元，账面价值11,069.86万元，具体包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产一土地使用权。

　　2.测算方法

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次采用公允价值减去处置费用、预计未来现金流量现值两种方法对公司资产组的可收回金额进行测算。

　　3.测算过程

　　◆公允价值减去处置费用的测算过程

　　（1）房屋建筑物测算说明

　　第一、房屋建筑物概况

　　房屋建筑物主要包括主车间、公用工程站、废水预处理、循环水池、热煤站、中央控制室等。账面原值为6,620.64万元，累计折旧为633.32万元，以前年度已计提减值准备金额为620.41万元，账面价值为5,366.91万元。

　　第二、房屋建筑物测算方法

　　可收回金额=公允价值－处置费用=5,001.92-78.53=4,923.39（万元）

　　公允价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　=6,538.08-433.80-0-1102.36

　　=5,001.92（万元）

　　第三，房屋建筑物测算结论

　　（单位：万元）

　　综上测算，房屋建筑物账面原值为6,620.64万元，累计折旧为633.32万元，以前年度已计提减值准备金额为620.41万元，账面价值为5,366.91万元，剔除增值项目87.87万元后账面价值5,279.04万元，剔除增值项目后的可收回金额为4,923.39万元。

　　2023年度计提减值金额=剔除增值项目后账面价值-剔除增值项目后的可收回金额=5,279.04-4,923.39=355.65（万元）

　　（2）设备测算说明

　　设备包含电子设备和机器设备两类。

　　电子设备

　　（单位：万元）

　　电子设备账面原值为5.40万元，累计折旧为2.46万元，以前年度已计提减值准备金额为0.15万元，账面价值为2.79万元，剔除增值项目1.45万元后账面价值1.34万元，剔除增值项目后的可收回金额为1.33万元。

　　2023年度计提减值金额=剔除增值项目后账面价值-剔除增值项目后的可收回金额=1.34-1.33=0.01（万元）

　　机器设备

　　第一、机器设备概况

　　机器设备主要包括柴油储罐、精馏塔1、机械通风逆流冷却塔、螺杆空压机、成套水处理装置、燃气管道报装工程、电器柜、变频器、SCB11-2500干式变压器等。账面原值为7,770.78万元，累计折旧为2,307.52万元，以前年度已计提减值准备金额为324.99万元，账面价值为5,138.27万元。

　　第二、机器设备测算方法

　　①公允价值的确定

　　公允价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　=7,706.97-1,325.68-0-1,212.44

　　=5,168.84（万元）

　　即测算计算公式为：

　　P=PO×[1－(αp+αF)]×(1－αE)

　　其中：P为测算资产的公允价值

　　PO为重置全价

　　αP为实体性贬值率

　　αF为功能性贬值率

　　αE为经济性贬值率

　　A.重置全价的确定：

　　重置成本=含税设备购置费+运杂费+设备安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本–可抵扣增值税

　　B.实体性贬值的确定：

　　实体性贬值=重置全价×实体性贬值率

　　实体性贬值率=1－成新率

　　C.功能性贬值率的确定：

　　截至测算基准日，主要参考类似设备技术性能是否有明显改进确定。

　　D.经济性贬值率的确定：

　　资产的经济性贬值主要通过了解设备的利用状况进行确定。

　　经济性贬值率=[1－（预计可被利用的生产能力/资产原设计生产能力）X]×100%

　　②处置费用的确定

　　本次测算考虑的相关处置费用为城市维护建设税、教育费附加、印花税、交易挂牌费（其中：城市维护建设税率为5%、教育费附加费率为5%、印花税税率为0.3‰、交易挂牌费根据甘肃省产权交易所服务费收取标准（试行）（2022年1月15日）文件计算，交易挂牌费费率为0.64%）。

　　第三、机器设备测算结论

　　（单位：万元）

　　综上测算，机器设备账面原值为7,770.78万元，累计折旧为2,307.52万元，以前年度已计提减值准备金额为324.99万元，账面价值为5,138.27万元，公允价值为5,168.84万元，处置费用为101.83万元，可收回金额为5,067.02万元。

　　2023年度计提减值金额=账面价值-可收回金额=5,138.27-5,067.02=71.25（万元）

　　（3）土地使用权测算说明

　　第一、土地使用权概况

　　测算宗地为莫高聚和公司使用的1宗土地，土地证载面积为74,084.00平方米，账面原值628.19万元，累计摊销66.31万元，账面价值561.88万元。具体情况如下表所示：

　　第二、土地使用权测算方法

　　可收回金额=公允价值－处置费用=696.39-10.42=685.97（万元）

　　公允价值=重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　=696.39-0-0-0

　　=696.39（万元）

　　①公允价值的确定

　　根据测算土地所在地的房地产市场发育状况及市场交易情况，结合测算土地的特点，采用市场法进行测算。市场法是指根据替代原则，将测算土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出测算土地在测算基准日价值的方法。基本公式为：

　　土地公允价值＝可比交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数×权益状况修正系数

　　具体测算过程如下：

　　比较实例选择：选择比较交易实例时，根据测算对象的情况，应符合以下要求：土地用途和土地级别相同；交易类型相同；属于正常交易；区域及个别条件相近。

　　本次测算，选择了3个已发生的交易案例，以它们的价格作比较，结合影响工业用地价格的因素，进行因素修正，求取测算对象的评估价格。交易案例资料来源于中国土地市场网及中国城市地价动态监测网的公告及相关资料，交易案例的土地用途均与测算对象相同或相近。

　　将测算对象各项影响因素比较实例的各项影响因素相比较，按市场比较法计算公式得到修正后的3个比准价格分别见上表，因3个比准价格差异不大，故采用算术平均值作为市场比较法测算对象的单位面积土地使用权价格。计算结果如下：

　　宗地单价＝（比准价格一＋比准价格二＋比准价格三）÷3

　　＝94.00元/平方米（取整）

　　测算宗地的土地使用权价值＝74,084.00平方米×94.00元/平方米

　　＝6,963,900.00元（取整）

　　②处置费用的确定

　　经计算处置费用为10.42万元。

　　第三，土地使用权测算结论

　　（单位：万元）

　　综上测算，土地使用权原始入账价值为628.19万元，累计摊销为66.31万元，以前年度已计提减值准备金额为0.00万元，账面价值为561.88万元，可收回金额为685.97万元，增值额为124.09万元，故2023年土地使用权不予减值。

　　◆预计未来现金流量现值测算过程

　　资产组预计未来现金流量的现值采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。测算资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下：

　　测算值=未来收益期内各期的收益现值之和

　　其中：P：资产组预计未来现金流量的现值

　　Rt：第t年预计资产组未来现金流量

　　Rn：资产使用寿命结束时处置资产收回价值与营运资金收回价值

　　r：折现率

　　n：收益年期

　　第一、资产组预计未来现金流量的确定

　　资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-营运资金变动+资产使用寿命结束时处置资产收回价值+资产使用寿命结束时营运资金收回价值。

　　第二、收益期限及预测期的确定

　　本次测算采用有限年期作为收益期。资产组主要资产的购建年月为2021年1月1日，经济使用年限为18年，截止测算基准日资产组主要设备已使用3年，剩余使用年限为15年，即从2024年1月1日至2028年12月31日作为本次测算收益期的第一阶段，预测期为5年，在此阶段中，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2029年1月1日至2038年12月31日，在此阶段中，息税前现金流在2028年的基础上将保持稳定。上述预测期的确定没有考虑本项目亏损对持续经营带来的影响。

　　第三、折现率的确定

　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中测算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于测算折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。本次测算，资产组税前折现率，参照企业价值测算中折现率计算方法，选取加权平均资本成本WACC，再转换成税前口径确定。主要计算过程如下：

　　税后折现率基本公式为：

　　WACC税后＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　T：企业所得税率

　　E：权益市场价值

　　D：付息债务市值

　　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型CAPM确定。

　　权益资本成本Ke计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rc

　　其中：Rf：无风险报酬率，一般取长期国债的平均利率作为无风险报酬率；

　　β：度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；

　　Rm－Rf：市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；

　　Rc：企业特有风险调整系数

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于测算折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。税前折现率基本公式为：

　　WACC税前＝WACC税后/（1－T）

　　第四、具体测算过程

　　资产组经营现金流现值的确定

　　（下转B58版）

• 甘肃莫高实业发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告 2024-03-06