证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东陈克川先生、郑秀萍女士（以下统称“转让方”）于2024年3月6日与上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）（以下简称“阿杏海洋星1号基金”）签署了《股份转让协议》及《一致行动协议》。上海阿杏投资管理有限公司管理阿杏海洋星1号基金，该私募基金的份额持有人为郑秀萍女士及陈泓轩先生，陈泓轩先生为陈克川先生与郑秀萍女士之子。陈克川先生出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股13,800,000股（占公司总股本比例为3.46%）转让给阿杏海洋星1号基金，郑秀萍女士出于个人资产规划原因，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股7,000,000股（占公司总股本比例为1.75%）转让给阿杏海洋星1号基金。转让方合计转让公司股份20,800,000股,占公司总股本比例为5.21%；

　　● 转让方增加阿杏海洋星1号基金为一致行动人。本次权益变动属于一致行动人之间内部协议转让股份，其合计持股数量及持股比例不会发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　● 信息披露义务人陈克川、郑秀萍、阿杏海洋星1号基金与郑安政、郑安坤、郑安杰、金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划（以下简称“财通资管计划”）唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）为一致行动人关系；

　　● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　近日，公司收到股东陈克川先生和郑秀萍女士的通知，出于个人资产规划需要，陈克川先生和郑秀萍女士与阿杏海洋星1号基金于2024年3月6日签署了《股份转让协议》及《一致行动协议》。陈克川先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股13,800,000股（占公司总股本的比例为3.46%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为67,758,000元；郑秀萍女士拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股7,000,000股（占公司总股本的比例为1.75%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为34,370,000元。陈克川先生和郑秀萍女士合计转让公司股份20,800,000股,占公司总股本比例为5.21%。现将本次权益变动具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1.转让方

　　2.受让方

　　（二）信息披露义务人一致行动关系的说明

　　转让方与受让方签署了《一致行动协议》。信息披露义务人陈克川、郑秀萍、阿杏海洋星1号基金与郑安政、郑安坤、郑安杰及金素芬（金素芬为财通证券资管智汇99号单一资产管理计划唯一受益人，其与郑安政为夫妻关系）为一致行动人关系。

　　（三）本次权益变动情况

　　陈克川先生、郑秀萍女士与阿杏海洋星1号基金于2024年3月6日签署了《股份转让协议》及《一致行动关系》。陈克川先生拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股13,800,000股（占公司总股本的比例为3.46%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为67,758,000元；郑秀萍女士拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股7,000,000股（占公司总股本的比例为1.75%）以4.91元/股的价格转让给阿杏海洋星1号基金，转让总价款为34,370,000元。转让方合计转让公司股份20,800,000股,占公司总股本比例为5.21%。本次转让完成后，阿杏海洋星1号基金持有公司5.21%的股份，成为公司持股5%以上的股东。

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人权益变动前后持股情况

　　本次权益变动属于一致行动人之间内部协议转让股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人的持股情况如下：

　　注：

　　1.上述表内合计值若与各分项累计计算值有差异，为合计值取四舍五入原因所致（下同）；

　　2.财通资管计划的唯一受益人为金素芬，其与公司控股股东、实际控制人郑安政先生为夫妻关系。

　　二、相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　转让方（以下统称“甲方”）：

　　甲方1：陈克川

　　甲方2：郑秀萍

　　受让方（以下统称“乙方”）：

　　乙方：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

　　1、股份转让

　　1.1甲方1陈克川以协议转让方式转让其持有的公司股份13,800,000股给受让方，占公司总股本的3.46%，上述股份均为无限售条件流通股；

　　甲方2郑秀萍以协议转让方式转让其持有的公司股份7,000,000股给受让方，占公司总股本的1.75%，上述股份均为无限售条件流通股。

　　受让方合计受让20,800,000股安正时尚股份，占公司总股本的5.21%。

　　1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“安正时尚”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

　　2、转让价款

　　甲方与乙方协商，协议转让公司股份 20,800,000股，本次股份转让价格为人民币4.91元/股，交易总价为人民币102,128,000.00元（大写：壹亿零贰佰壹拾贰万捌仟元整）。

　　本次交易的具体情况如下：

　　3、支付方式和过户方式

　　3.1 股份转让价款分三期支付：

　　①乙方应在《股份转让协议》签署之日起10个交易日内，向甲方指定的收款账户支付10%转让价款，即合计人民币10,212,800.00元（大写：壹仟零贰拾壹万贰仟捌佰元整）；

　　②乙方应在在双方获得上海证券交易所对于标的股份的转让确认书后30个交易日内，向甲方指定的收款账户支付50%转让价款，即合计人民币51,064,000.00元（大写：伍仟壹佰零陆万肆仟元整）；

　　③乙方应在本次股份转让过户手续完成后30个交易日内，向甲方指定的收款账户支付40%转让价款，即合计人民币40,851,200.00元（大写：肆仟零捌拾伍万壹仟贰佰元整）。

　　3.2 转让方应于受让方支付完第一期股份转让款后的10个交易日内配合受让方向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上海证券交易所确认文件后的60个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次协议转让过户文件。

　　3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的90个交易日内完成本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方在30个交易日内退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

　　4、税费

　　甲乙双方同意，因办理与本协议约定的股份转让手续所产生的有关费用（包括但不限于交易过户费用），由双方各自承担。

　　5、协议变更或解除

　　5.1 本协议在出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：

　　①本协议双方协商一致同意终止本协议；

　　②标的股份转让由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；

　　5.2 任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议；

　　5.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利；

　　5.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　6、陈述与保证

　　6.1 双方陈述与保证：

　　①双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。

　　②双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

　　③双方均同意相互配合，积极准备并向上海证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。

　　6.2 转让方作出如下陈述与保证：

　　转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。

　　6.3 受让方作出如下陈述与保证：

　　受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。

　　7、保密

　　任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

　　8、违约责任

　　8.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。

　　8.2 在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

　　（二）《一致行动协议》

　　甲方1：陈克川

　　甲方2：郑秀萍

　　乙方：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏海洋星1号私募证券投资基金”）

　　甲方1和甲方2以下合称“甲方”，甲方和乙方以下合称“双方”。

　　鉴于：

　　1、甲方系安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”“上市公司”或“公司”）的股东。乙方系上海阿杏投资管理有限公司管理的私募证券投资基金，该私募基金的份额持有人为郑秀萍女士及陈泓轩先生。陈泓轩先生为陈克川先生与郑秀萍女士之子。

　　2、在乙方持有安正时尚股票期间，乙方在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜与甲方保持一致行动。

　　为此，甲乙双方经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守：

　　1、一致行动的原则

　　（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动。

　　（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应以甲方的意见为一致意见。

　　2、一致行动的具体约定

　　（1）在本协议有效期内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、表决权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的意见。为确保本协议的履行，乙方行使对上市公司股东权利前应及时与甲方沟通，确认甲方的意见，并以甲方的意见行事。

　　（2）如乙方需委托其他方参与上市公司股东大会的，应委托甲方或甲方指定的第三方，并按照与甲方确认一致的意见在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项做赞成、反对或弃权的指示。

　　（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

　　3、一致行动人的承诺与保证

　　（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。

　　（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

　　（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

　　（4）在本协议有效期内，如乙方对所持股票做任何处置的，包括但不限于转让、质押或设置其他第三方权利，应在实施后及时（实施完成之日起2个交易日内）通知甲方。

　　4、一致行动的有效期限

　　本协议在乙方作为安正时尚股东期间有效。若乙方的委托人提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕安正时尚股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。此外，经甲乙双方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。

　　三、本次股份转让对公司的影响

　　本次权益变动属于一致行动人之间内部协议转让股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常经营管理不会产生影响。

　　四、所涉及的后续事项

　　（一）本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

　　（二）本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（三）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　（四）本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　五、备查文件

　　1.《协议转让告知函》；

　　2.《股份转让协议》；

　　3.《一致行动协议》。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月7日

本版导读