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　　(上接B81版)

　　2、募集资金的存储情况

　　(1) 2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2023年12月31日的具体情况如下表所示：

　　(2) 2021年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2023年12月31日的具体情况如下表所示：

　　3、募集资金专户存储监管情况

　　(1) 2014年首次公开发行股份

　　2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019 年 5 月 28 日，因部分募投项目变更，公司、全资子公司 Xinhai Investment Limited、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020 年 10 月，因保荐机构更换，公司与联合保荐机构海通证券、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司之全资子公司 Xinhai 与海通证券、德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023 年 10 月，因保荐机构再次更换，同时为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(2) 2021年非公开发行股份

　　2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，同时为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与原保荐机构海通证券、德邦证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，国泰君安将承接公司首次公开发行及原海通证券对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　(1) 2014年首次公开发行股份

　　公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　(2) 2021年非公开发行股份

　　公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币163,964,820.09元，截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币298,480,373.49元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　(1) 2014年首次公开发行股份

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139 _B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　(2) 2021年非公开发行股份

　　2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券、德邦证券对本事项出具了专项核查意见，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司于2023年8 月24日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下，使用额度不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，公司联合保荐机构国泰君安和德邦证券对本事项出具了专项核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　截至2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日，公司使用募集资金中闲置募集资金进行现金管理投资产品均已到期赎回。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元；调整后项目投资情况如下：

　　注：2024年3月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，调整后项目投资情况如下：

　　四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分自建，部分在海南生态软件园购置的方式实施。同时，该项目投资总额由原来的 10,000.00 万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。调整后项目投资情况如下：

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

　　具体情况详见附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字【2024】第2131号），认为：

　　海南矿业编制的截至2023年12月31日止的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对公司 2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

　　海南矿业2023年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表1：2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

　　董事会

　　二〇二四年三月二十六日

　　附表1：

　　2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金合计人民币68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources Limited持有的洛克石油51%股权的对价款，于2019年6月12日完成股权交割。业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三年，其中2019年、2021年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，公司已按照相关协议约定收到补偿款。

　　注3：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。截至2023年12月31日止，公司已完成铁、钴、铜工程技术研究中心的购置，项目已具备使用条件，后续公司将根据实际业务开展进度和需要进行设备开支和建设开支。

　　注4：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注5：由于铁矿石市场价格波动，且成本相对较高，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

　　附表2

　　2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。2024年3月8日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司拟将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的8,000.00万元募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施。公司募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　附表3

　　2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2024-034

　　海南矿业股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月16日 14点30分

　　召开地点：海南省澄迈县老城镇沃克公园8801栋

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月16日

　　至2024年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取公司四位独立董事的《2023年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第十六次会议，第五届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告于2024年3月9日、2024年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需回避议案7的表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　个人股东拟出席会议的,应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2024年4月12日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　（二）书面登记

　　股东也可于2024年4月12日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　邮编：571900

　　联系人：程蕾

　　电话：0898-67482025

　　（二）现场参会注意事项拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　（四）授权委托书格式详见附件。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南矿业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2024-028

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年3月22日在海南君华海逸酒店二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2024年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（1）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2023年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（5）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事姚媛女士进行了回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2024-033

　　海南矿业股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）募集资金金额与用途

　　发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）决议的有效期

　　自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2023年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

　　（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

　　（5）在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

　　（6）发行完成后，办理发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

　　（8）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

　　（9）聘请参与本次发行的中介机构办理发行申报事宜。

　　（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　四、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2024-029

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 每股分配比例：A 股每10股派发现金红利1.00元（含税）

　　● 本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数后的数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、2023年度利润分配预案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,536.29万元，母公司期末可供分配利润为人民币45,384.04万元。经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数48,271,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本次利润分配预案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利1.00元（含税）不变，相应调整分配总额。

　　截至公司第五届董事会第十六次会议召开日，公司总股本为2,037,522,809股，扣减公司回购专用证券账户股份数48,271,626股后的股份数为1,989,251,183股，以此为基数计算，公司拟合计派发现金红利人民币198,925,118元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.81%。前述利润分配预案符合《公司章程》和《公司2023-2025年股东回报规划》中利润分配的相关规定。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份8,914,700股，计入现金分红的金额为58,853,444元（不含交易手续费），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为9.41%。

　　综上，公司2023年度现金分红总计为257,778,562元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.22%。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月22日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司本次的利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

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