证券代码:002409 证券简称:雅克科技 编号:2024-003

江苏雅克科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告

来源：证券时报 2024-03-27 B013版 作者：

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开及审议情况

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）第六届董事会第六次会议于2024年3月16日以邮件的方式发出通知，并通过电话进行确认，于2024年3月26日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事沈馥先生、张昊玳女士、戚啸艳女士、袁丽娜女士、李锦春先生、吴毅雄先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长沈琦先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年9月12日,公司下属子公司江苏雅克半导体材料有限公司（以下简称“雅克半导体”）与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《股权收购协议》，约定雅克半导体以不超过500亿韩元的价格（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）购买SK enpulse公司持有的SKC-ENF Electronic Materials Limited（以下简称“SKC-ENF公司”或“标的公司”）75.10%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过本次股权收购事项，雅克科技通过雅克半导体将间接持有SKC-ENF公司下属全资子公司爱思开希（南通）半导体材料有限公司75.10%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割工作正在有序推进中。

　　为整体经营管理的安排，公司拟对爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供不超过人民币25,000.00万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保协议的主要内容以公司与银行签订的合同为准。

　　公司就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的借款提供担保，有利于保障爱思开希（南通）半导体材料有限公司的正常经营运转，推进交割手续的顺利进行，符合公司后续整体经营管理的安排。在雅克半导体与SK enpulse公司签署《股权收购协议》后，由公司主导，协助爱思开希（南通）半导体材料有限公司进行市场拓展，截止目前拓展情况良好，爱思开希（南通）半导体材料有限公司未来业务发展前景明朗。同时，爱思开希（南通）半导体材料有限公司现有权益持有人SK enpulse公司向公司提供了有效反担保，本次担保事项风险可控，该担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于对外提供担保的公告》详见公司刊登在指定信息披露媒体的公告。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2024年4月11日召开2024年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见公司于2024年3月27日刊登在指定信息披露媒体的公告。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十七日

　　证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2024-004

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　第六次监事会第五次会议决议公告

　　特别提示：本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开及审议情况

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年3月26日下午2:00在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开，本次会议的通知已于2024年3月16日以电话形式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事秦建军先生、卞红星先生、曹恒先生以现场方式参加本次会议。公司部分高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　本次会议由监事会主席秦建军先生主持，经与会监事讨论，审议并通过了如下决议：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　经审查，监事会认为，公司下属子公司收购爱思开希（南通）半导体材料有限公司75.10%股权事项的交割手续正在有序推进中，公司就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供担保，有利于保障爱思开希（南通）半导体材料有限公司的正常经营运转，推进交割手续的顺利进行，符合公司后续整体经营管理的安排。爱思开希（南通）半导体材料有限公司的现有权益持有人SK enpulse公司向公司提供了有效反担保，本次担保风险可控。同意公司对爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年三月二十七日

　　证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2024-005

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　根据爱思开希（南通）半导体材料有限公司最近一期财务报表数据显示，其资产负债率超过70%，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》。同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供不超过人民币25,000.00万元的担保。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　2023年9月12日,公司子公司江苏雅克半导体材料有限公司（以下简称“雅克半导体”）与SK enpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《股权收购协议》，约定雅克半导体以不超过500亿韩元的价格（以2023年9月12日韩元汇率中间价1元人民币对韩元182.3154元为基准，约合人民币27,425.00万元）购买SK enpulse公司持有的SKC-ENF Electronic Materials Limited（以下简称“SKC-ENF公司”或“标的公司”）75.10%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过本次股权收购事项，雅克科技通过雅克半导体将间接持有SKC-ENF公司下属全资子公司爱思开希（南通）半导体材料有限公司75.10%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割工作正在有序推进中。

　　前期，爱思开希（南通）半导体材料有限公司为经营发展需要，向新韩银行、友利银行申请短期借款合计人民币6,500.00万元，向韩国进出口银行、韩亚银行中国有限公司上海虹泉路支行申请长期借款合计人民币16,297.16万元。为降低资金成本，爱思开希（南通）半导体材料有限公司将在前述借款到期后进行置换，由招商银行承接前述借款。

　　在本次股权收购事项完成交割后，爱思开希（南通）半导体材料有限公司将成为公司下属控股公司，公司出于整体经营管理的安排，拟对爱思开希（南通）半导体材料有限公司的前述借款在置换到招商银行后提供不超过人民币25,000.00万元的担保。

　　根据爱思开希（南通）半导体材料有限公司最近一期财务报表数据显示，其资产负债率超过70%，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次担保相关协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。

　　二、被担保人情况

　　1、基本情况

　　公司名称：爱思开希（南通）半导体材料有限公司

　　成立日期：2017年04月12日

　　注册资本：2,000万美元

　　注册地址：南通市开发区通秀路21号

　　法定代表人：PARK SEUNG JONG

　　公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　经营范围：按《安全生产许可证》所列许可范围有效期生产，新材料技术开发服务，电子化学品（危险化学品除外）的生产、销售、进出口；电子化学品的研发、技术开发、技术咨询服务，技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务：专业从事湿电子化学品的生产及销售业务，主要产品有显影液，蚀刻液，稀释剂等。公司产品主要用于晶圆、面板、硅片电池制造加工过程中的清洗、显影、蚀刻、去胶等湿法工艺制程，是分立器件、显示面板、太阳能电池等生产湿法工艺制程关键性电子化工材料。下游应用领域主要为显示面板、半导体、太阳能电池等，主要用于显影、蚀刻、清洗等电子产品制造工艺中

　　与公司关系：目前，爱思开希（南通）半导体材料有限公司不是公司合并报表范围内的公司，与公司不存在关联关系。

　　爱思开希（南通）半导体材料有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、产权及控制关系

　　3、主要财务指标

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：人民币元

　　截止2023年12月31日，爱思开希（南通）半导体材料有限公司无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、担保金额：不超过人民币25,000.00万元。

　　本次担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。

　　3、反担保等相关情况

　　SK enpulse公司就公司本次拟对爱思开希（南通）半导体材料有限公司的银行借款提供的担保出具了《保证函》，具体内容如下：

　　（1）保证人：SK enpulse Co.,Ltd.

　　（2）被保证人：江苏雅克科技股份有限公司

　　（3）借款银行：招商银行

　　（4）核心条款：

　　①如在本次收购交割完成前，爱思开希（南通）半导体材料有限公司未履行借款协议项下的责任义务或其他任何原因，SK enpulse公司应向雅克科技补偿或赔偿雅克科技因承担保证人义务而遭受的全部损失；

　　②自爱思开希（南通）半导体材料有限公司在相关银行的借款被招商银行借款足额偿还之日起，雅克科技应及时签署并向招商银行交付作为或被登记为招商银行借款保证人时所需的及相关的所有必要文件及材料，并开始承担其作为招商银行借款保证人的义务。招商银行借款亦起始于爱思开希（南通）半导体材料有限公司在相关银行的借款被招商银行借款足额偿还之日；

　　③SK enpulse公司应在双方确认本次股权收购事项无法完成之日起三个月内采取以下行动：(i)SK enpulse公司应促使与爱思开希（南通）半导体材料有限公司相关的招商银行的银行借款被SK enpulse公司或其指定的任何人获得的其他银行借款完全置换。该等银行借款置换过程中产生的全部费用(包括但不下限于手续费、终止违约金(如有)等)均应由爱思开希（南通）半导体材料有限公司承担。如因爱思开希（南通）半导体材料有限公司未能履行借款协议项下的责任义务，即违约而导致作为招商银行借款项下保证人的雅克科技直接遭受损失的，该等损失应当由SK enpulse公司承担；(ii)SK enpulse公司应促使雅克科技在招商银行的银行借款项下所作出的保证已完全终止，并由SK enpulse公司或其指定的任何人提供的保证所替代，但以雅克科技提供SK enpulse公司实现上述目标所需的所有协助为前提。

　　（5）保证期限：SK enpulse公司在本保证函项下的保证义务自招商银行的银行贷款设立之日起生效,至以下日期之一时失效:(i)至本次收购交割日:(ii)如双方确认本次收购无法完成交割，则至SK enpulse公司完成招商银行的银行借款置换或完成对雅克科技所作保证的置换之日。

　　四、董事会意见

　　公司下属子公司收购爱思开希（南通）半导体材料有限公司75.10%股权事项的交割手续正在有序推进中，交割完成后爱思开希（南通）半导体材料有限公司将成为公司下属控股公司。公司就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供担保，有利于保障爱思开希（南通）半导体材料有限公司的正常经营运转，推进交割手续的顺利进行，符合公司后续整体经营管理的安排。在雅克半导体与SK enpulse公司签署《股权收购协议》后，由公司主导，协助爱思开希（南通）半导体材料有限公司进行市场拓展，截止目前拓展情况良好，爱思开希（南通）半导体材料有限公司未来业务发展前景明朗。同时，爱思开希（南通）半导体材料有限公司现有权益持有人SK enpulse公司向公司提供了有效反担保，本次担保事项风险可控，该担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担保及同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的额度总金额为人民币250,000万元整，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的38.50%；实际发生金额均为0元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的0%。

　　本次担保后，公司对外担保总额为人民币25,000.00万元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的3.85%。

　　无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、其他

　　公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十七日

　　证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2024-006

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次

　　临时股东大会的通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2024年3月26日在江苏省宜兴市经济技术开发区公司会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。公司决定于2024年4月11日召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月11日（星期四）下午13:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月11日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第二次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年4月2日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）于股权登记日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘任的见证律师。

　　8、现场会议地点：江苏省宜兴市经济技术开发区荆溪北路88号，江苏雅克科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　以上议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议通过，具体内容详见公司2024年3月27日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。

　　按《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 现场会议登记事项：

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年4月8日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年4月8日上午8：30一11：00，下午1：30一5：00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路 江苏雅克科技股份有限公司董秘办；邮政编码：214203。信函请注明 “股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　五、 其他事项

　　1、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理

　　2、会议联系电话：0510-87126509；传真：0510-87126500

　　3、联系人：吴永春

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雅克科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362409”，投票简称为“雅克投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月11日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书格式

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年4月11日召开的江苏雅克科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　说明：

　　上述议案请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

本版导读

2024-03-27

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