证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的数量为297,499,391股，占目前公司股本总数的6.8766%。

　　2、本次限售股份可上市流通日为2024年4月1日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1440号文核准，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）以向美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）发行股份和支付现金的方式购买其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权。

　　美锦能源于本次重大资产重组中，以4.55元/股的发行价格向美锦集团非公开发行股份1,680,000,000股用以支付收购价款，均为有限售条件流通股。新增股份已于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。就本次发行事宜，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第02010024号《验资报告》予以验证。

　　2017年6月16日，美锦能源实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，转增后美锦能源总股本增至4,105,932,102股。美锦集团持有的有限售条件流通股数量由1,763,000,000股增加至3,173,400,000股，占总股本比例为77.29%。

　　2017年9月12日，美锦能源股权分置改革及重大资产置换有限售条件流通股上市流通。美锦集团持有的有限售条件流通股数量由3,173,400,000股减少至3,024,000,000股，占总股本比例为73.65%。

　　2018年12月11日，美锦能源完成了重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿回购股票49,009,050股股份的注销，注销完成后，美锦能源总股本由4,140,378,102股减少至4,091,369,052股，本次回购中有限售条件股份数量为49,006,085股，回购完成后，美锦集团持有美锦能源的有限售条件流通股数量2,974,993,915股，占总股本比例为72.71%。

　　2019年9月18日，美锦集团持有美锦能源的有限售条件流通股2,677,494,524股解除限售上市流通，由于当时关于避免同业竞争事项的承诺还未完全履行完毕，因此剩余有限售条件流通股297,499,391股未解除限售。截止目前上述承诺已履行完毕，故美锦集团申请对剩余有限售条件流通股297,499,391股解除限售，占目前公司总股本的比例为6.8766%。

　　二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2024年4月1日。

　　2、公司本次解除限售的数量为297,499,391股，占公司股本总数的6.8766%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东共计1名，解除限售股份明细如下：

　　三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　注：由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，上表以2024年3月22日为股权登记日的发行人股本结构表作为依据测算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、申请解除限售股份股东履行承诺情况

　　美锦能源集团有限公司不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对其违规担保的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券就公司本次重大资产重组限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　“1、本次解除限售的股份持有人美锦集团严格履行了本次重大资产重组的限售相关承诺；

　　2、本次美锦集团限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

　　3、中信建投证券对美锦能源本次限售股份上市流通的信息披露无异议；

　　4、中信建投证券对美锦能源本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。”

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通情况说明；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

本版导读