（上接B16版）
综上所述，公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度内部控制评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
9、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2023年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
10、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
经审核，监事会认为公司提出的外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，合理运用金融工具规避汇率风险的有效工具。公司通过加强内部控制，切实做好风险防范措施，开展外汇衍生品交易业务将有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告信息。
三、备查文件
公司第四届监事会第三十六次会议决议。
特此公告。
监事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-029
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、2023年度利润分配预案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现的净利润为71,826.51万元, 加上年初未分配利润108,855.61万元，减去分派2022年度现金红利66,389.65万元，截止2023年12月31日，可供股东分配的利润为114,292.47万元。
综合考虑2023年度的盈利水平、整体财务状况以及良好的发展前景，充分考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：
以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
鉴于公司2024年2月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，目前处于回购实施期。根据相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配和资本公积金转增股本的权利。在分配预案披露之日起至权益分派股权登记日，如公司享有利润分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额，具体金额以实际派发情况为准。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司发展与投资者的利益诉求，切实维护股东尤其是中小股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。
本次利润分配预案的制定与公司经营业绩相匹配，综合考虑了公司2023年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》、《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》等规定，同意将《关于2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。
2、监事会审议意见
监事会认为：本次利润分配预案合法、合规，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司《公司未来三年（2023年～2025年）股东分红回报规划》，符合公司经营实际情况。
四、相关提示：
1、本次利润分配预案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内部信息知情人履行了保密和禁止内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
2、本次利润分配方案已经公司第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-030
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于2024年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议，分别审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》《关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案》和《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案》。
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会规则》等公司相关制度，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为15万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、非独立董事
公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员
在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
4、 监事
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会以及与履行董事职责发生的相关费用由公司承担。 监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及与履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
3、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自第四届董事会第四十八次会议审议通过之日生效，董事和监事薪酬方案需提交2023年度股东大会审议通过方可生效。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-031
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容
1.业务概述：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”），收入主要来自海外，为有效规避汇率波动影响，公司及子公司拟在不超过15亿美元额度内（或等值人民币，在上述额度内可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的包括但不限于外汇远期、结构性远期、结构性掉期等相关业务。
2、审议程序：2024年3月28日公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（2023年修订）、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、特别风险提示：公司拟开展以保值为目的的衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性和目的
随着公司海外业务收入规模的持续增长，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，合理降低财务费用，适度开展以保值为目的的外汇衍生品交易业务，有利于加强公司的外汇风险管控能力。
二、外汇衍生品交易业务概述
1、合约期限：不超过一年；
2、合约金额：不超过15亿美元（或等值人民币）；
3、交易对手：银行类金融机构；
4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务；
5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配；
6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式；
7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
三、决策程序
公司第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。根据相关规则，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
四、外汇衍生品交易业务的风险分析和风险管控措施
（一）投资风险分析
公司开展外汇衍生品交易以保值为目的，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：
1、市场风险：衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险管控措施
1、公司及子公司开展的衍生品交易业务以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品投资风险。
3、公司成立了衍生品交易业务工作小组，具体负责公司衍生品交易事务。工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
4、该工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品交易业务操作和风险管理。
5、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
五、外汇衍生品交易会计核算政策及后续披露
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对衍生品交易业务的公允价值予以确定，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行关注，确保相关套期保值业务高度有效。
公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
六、外汇衍生品交易业务对公司的影响
公司产品以出口销售为主，收款主要以外币结算，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动对公司经营业绩产生一定的影响。开展外汇衍生品交易，可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
七、监事会意见
监事会认为公司提出的外汇衍生品交易业务是在保证正常经营的前提下，合理运用金融工具规避汇率风险的有效工具。公司通过加强内部控制，切实做好风险防范措施，开展外汇衍生品交易业务将有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-032
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的
公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第四届董事会第四十八次会议及第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》和《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度境内审计机构，续聘安永会计师事务所（以下简称“安永”）为公司2024年度境外审计机构，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘审计机构的情况
安永华明具备从事上市公司审计业务的相应资质和胜任能力，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了领先的地位；安永具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联合证券交易所的相关要求。安永华明和安永具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为保证公司财务报表和内部控制的审计质量，公司董事会拟聘任安永华明为公司2024年度境内审计机构，聘任安永为公司2024年度境外审计机构。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户18家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
签字项目合伙人：何兆烽先生。何兆烽先生于1997年成为注册会计师协会会员，于2000年成为注册会计师，1992年加入安永香港，1994年加入安永华明；1992年开始从事上市公司审计工作，涉及的行业包括医药制造业和信息服务业；从2021年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：陆俊先生。陆俊先生于2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2016年加入安永华明，涉及的行业包括医药制造业和有色金属冶炼及压延加工业；从2021年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：张炯先生。张炯先生1999年成为注册会计师，自1997年开始从事上市公司审计，2007年开始在安永华明执业，涉及的行业包括消费、新能源与出行、地产及生命科学与医疗健康；2021年开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
安永华明和安永将为公司提供2024年度财务审计服务，审计费用按照提供审计服务所需工作人员服务天数和每个工作人员日收费标准收取服务费用。工作人员服务天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定，每个工作人员日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度具体审计费由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
三、续聘会计师事务所的审议情况
（一）审计委员会履职情况
公司2024年3月27日召开董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘2024年境内会计师事务所的议案》和《关于续聘2024年境外会计师事务所的议案》。审计委员会认为安永华明和安永在审计过程中严格按照相关法律法规执业，具备为公司提供审计服务的专业能力、独立性、经验和资质，具有投资者保护的能力，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会提议同意继续聘任安永华明为公司2024年度境内审计机构，聘任安永为公司2024年度境外审计机构，聘期一年。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度境内审计机构的议案》和《关于续聘公司2024年度境外审计机构的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司2024年度境外审计机构，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
（五）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并于公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有效。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、审计委员会履职情况的证明文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十九日
- 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
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