证券代码:603057 证券简称:紫燕食品 公告编号: 2024-011
上海紫燕食品股份有限公司
关于拟参与设立股权投资基金的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“公司”与深圳天图资本管理中心(有限合伙)(以下简称“天图资本”)签订《战略合作框架协议》(以下简称“框架协议”),拟共同主要发起食品股权投资基金。
● 投资金额:公司拟出资不超过3,000万元,本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议;本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示:
1、本次签署的框架协议为双方开展战略合作的框架性文件,实施过程存在不确定性。基金尚处于筹备设立阶段,参与基金的其他投资者尚未明确,未完成工商设立登记,也未取得中国证券投资基金业协会备案;基金合伙协议尚未签署,关于基金设立及运作等相关事宜,以后正式签署的协议为准。
2、由于股权基金投资具有较长的投资周期,在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响,将可能面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资的基本情况
为更好的借助专业投资机构投资消费类企业的资源和能力优势,结合公司食品产业的优势,利用中国消费企业发展及投资机会,通过战略合作共同设立食品产业基金,投资食品相关企业,实现双方资源共享,以提高公司综合竞争力和盈利能力。近日,公司与天图资本签订《战略合作框架协议》,拟出资3,000万元,与天图资本共同主要发起设立食品股权投资基金。
二、审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资事项不构成同业竞争,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 基金合作方的基本情况
1、企业名称:深圳天图资本管理中心(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91440300595686864H
3、成立日期:2012年4月18日
4、企业类型:有限合伙企业
5、执行事务合伙人:深圳天图兴诚投资管理有限公司
6、出资额:10,000 万元人民币
7、注册地址:深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十三层04单元
8、经营范围:一般经营项目是:受托资产管理;投资咨询;股权投资;投资管理(不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目)。
9、股权结构
10、财务数据
根据天图资本的财务报表(未经审计),截至2023年09月30日,总资产为人民币181,987万元,负债总额为人民币129,935万元,所有者权益为人民币52,052万元;2023年1-9月,营业收入人民币8,964万元、净利润人民币7,060万元。
11、经中国执行信息公开网查询,深圳天图资本管理中心(有限合伙)不存在被列为失信被执行人的情形。
12、截至本公告日,天图资本与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,不存在以直接或间接形式持有公司股份。
四、签订《战略合作框架协议》的主要内容
甲方:深圳天图资本管理中心(有限合伙)
乙方:上海紫燕食品股份有限公司
(一)合作方式:双方共同主要发起设立食品股权投资基金,包括但不限于组合型股权投资基金和单个项目股权投资基金。
(二)合作范围:双方首先在共同主要设立食品产业股权投资基金展开合作,日后根据合作需要在开展其他深入合作。
(三)基金主要情况
1、基金名称
基金尚未设立,具体名称等相关事宜,由双方另行签署协议确定。
2、基金投资策略
主要投资具有产能瓶颈,需要快递扩大产能的成长性企业;所投资项目,应具备以下要求:包括且不限于品牌、战略、团队、估值、投资金额占基金比例等。具体内容将以基金合伙协议为准。
3、基金规模、出资安排
基金共分两期投资,一期投资由公司与天图资本及合作方拟共同出资1亿元设立基金,其中公司(或控股子公司)出资3,000万元,占比30%;天图资本及合作方出资7,000万元,占比70%。二期投资按约定的基金投资策略目标,经基金各合伙人同意确定。最终基金规模不超过3亿(认缴),公司或控股子公司占比30%,天图资本及合作方占比70%。基金开放期为2年。
4、基金期限
基金整体期限7年,其中投资期4年,退出期3年。经全体合伙人同意,基金可以最多延长2 年。
5、基金投委会
投委会共有5席,其中天图资本3席,公司2席。投资决策原则上采取简单多数通过。
6、基金管理费
基金管理费为年2%,按照基金实缴金额口径缴纳。
7、其他事项
最终内容以正式签署的基金合伙协议为准,本框架协议有效期为一年。
五、对上市公司的影响
本次公司通过合作设立基金,引入专业投资机构作为合作伙伴,实现资源共享,有利于公司主营业务继续深耕发展,拓展公司相关领域业务的布局,进一步丰富公司的业务结构,提升公司市场地位,符合公司长远 发展规划。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的框架协议为双方开展战略合作的框架性文件,实施过程存在不确定性。基金尚处于筹备设立阶段,参与基金的其他投资者尚未明确,未完成工商设立登记,也未取得中国证券投资基金业协会备案;基金合伙协议尚未签署,关于基金设立及运作等相关事宜,以后正式签署的协议为准。
由于股权基金投资具有较长的投资周期,在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响,将可能面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等要求,及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年4月4日