一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以556,565,077为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务包括医药分销和医药零售，具体如下：

　　1、在医药分销领域，公司主要立足于两广地区，在两广区域医药分销业务规模领先。

　　国药一致分销业务覆盖两广，公司药品和器械耗材分销、零售直销和零售诊疗等细分市场保持行业领先。同时，公司不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络布局，致力于打造中国领先的供应链价值体系与处方药专业零售品牌，构建批零一体化协同发展模式，成为卓越的、引领行业标准的健康产品及服务提供商。

　　2、在医药零售领域，公司属下国大药房是国内销售规模领先的医药零售企业。

　　国大药房主要从事社会零售药房业务，并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务、医保统筹和健康产品销售于一体的零售诊疗、医院合作专业化业态的门店。同时，国大药房积极拓展创新业务，探索和丰富新的业务渠道，致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业转型。

　　（二）经营模式

　　1、分销业务

　　（1）采购模式

　　公司在采购方面建立了“前台一后台”分工协作的采购机制，充分发挥网络渠道、规模采购优势，降低采购成本，确保终端价格最具竞争力。“前台”为采购部，根据业务需求寻找货源，建立首营品种，并就产品质量要求、供货周期、供应价格、结款周期进行比价及商务谈判，积极引进国家医保谈判药品品种、国家药品集中带量采购的中标品种及中成药特色品种。“后台”为供应链部，负责整合供应链环节资源，整体把握供应链信息，实现专业分工，推进一体化管理，打造整合的服务后台，协助“前台”业务一线，做好日常采购业务管理。

　　（2）销售模式

　　公司在销售模式方面，分销板块根据“一体两翼”战略进行转型创新。

　　以传统业务为“一体”，以客户价值为导向，向多元化综合服务转型。聚焦医院药品和器械直销市场，以产品流通和供应链延伸服务为基础，提供全方位市场准入方案、品种管理服务、药品供应保障以及产品创新营销解决方案，巩固和提升面向上下游客户的服务能力和创新服务输出，保持市场份额的绝对领先优势。

　　两翼为“零售业务和创新业务”，其中零售业务包括“零售直销和零售诊疗”。

　　零售直销业务聚焦批零协同，实现份额提升，夯实纯销网络，创造营销品牌。落实零售直销战略部署，优化终端零售业务模式，加速网络拓展覆盖，优化提升服务体系，打造最具竞争力的商业营销服务品牌，建设成为上下游共赢共享共发展的零售平台。

　　零售诊疗业务打造专业处方药房营销新模式。以经营新特药、慢病用药为特色，构建专业的患者服务体系；发展多种零售药房模式，以医保“双通道”品牌优势，以患者为中心，打造专业的冷链管理体系与药事服务团队，带动平台、医院、厂家多方联动，打造老百姓信赖的处方药专业零售品牌。

　　创新业务推进数字化转型，构建供应链核心竞争能力。利用供应链技术与信息技术，设计研发新产品、新服务、新模式，构建面向医疗机构的数字化终端服务系列解决方案，助力医疗机构提质增效，提升总体医疗服务水平。作为中国南区领先的药品分销及供应链服务提供商、广东省首家取得第三方物流资质的医药企业以及广东省首家承接疾控疫苗仓配一体项目的服务商，分销依托完善的两广物流运营的一体化运作管理和物流网络，打造起深度覆盖两广区域的4个大型自动化物流中心和23个配送中心，形成自动化程度高、服务能力强的专业化分销、零售阶梯式医药物流配送网络，实现商业网络+智慧物流+数智化赋能合一推动高质量发展新局面。 结合大数据、人工智能、5G、AI等前沿技术，打造智慧型供应链，首创3A智慧物流解决方案，引进自主移动机器人AMR和AI技术，实现科技赋能医药物流，创造了多项突破性及实用性的物流新型技术，率先在医药行业探索数智化升级新方向，对医药商业领域有强示范效应，有效带动医药和智能物流进一步深化自动化、智能化转型，促进产业高质量发展。

　　（3）物流配送模式

　　经过长期的发展与积累，物流中心已建立完善的现代医药物流服务体系，具备仓配一体与智慧型供应链服务能力。服务的客户类型包括分销板块的上下游客户，第三方物流客户包括创新药企、疾控客户、药械厂家及商业公司、疫苗厂家等，配送范围为全国。配送终端包括医院直销客户、基层医疗客户、小型社会办医客户、商业客户、零售直销客户、疾控中心、个人等。物流中心依托国药控股的全国物流资源，结合承运商资源，实现全国城乡医药物流全覆盖。公司的物流产品主要包括：仓储收验服务、存储服务、发货服务、保险及供应链优化等增值服务；运输医药城市配送服务、医药专车服务、医药速递服务、供应链优化等增值服务。

　　2、零售业务

　　（1）采购模式

　　国大药房采购模式分为集采和地采，集采的采购方式分为统签分采和统签统采，统签分采由总部统一签订三方合同（总部、区域公司和供应商），区域公司从供应商直接进货。统签统采由总部和供应商签订合同，总部集中采购，再由总部配送给区域公司进行销售。地采的采购方式为区域公司直接与供应商签订合同，区域自行采购和销售。

　　（2）销售模式

　　国大药房开启管理型总部向运营管控型总部转型，通过厘清职能职责提升运营效率；通过梳理关键业务流程中的管控点，降低成本控制风险。

　　国大药房零售业务主要以连锁经营形式开展，涵盖直营和加盟两部分，主要经营中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品、健康食品和用品等。在业务模式上，国大药房积极推进互联网+医药的线上线下互通，结合中医、西医、康复理疗等服务项目开拓门店。2023年，公司持续深入优化慢病诊疗和会员管理新模式，为慢病顾客建立健康档案并长期跟踪关注，梳理会员管理制度，为之后的全国会员权益统一打基础，给会员更专业化服务。并与国内外头部供应商合作，不断提升专业药事服务能力，为广大人民群众提供优质的健康产品和服务，践行国企社会责任。

　　（3）物流配送模式

　　国大药房物流仓储模式主要有两种类型，一是自管物流仓储模式，即子公司租赁仓库自建物流中心，人员自管，用于门店和外部客户的仓储运作配送服务，二是委托物流仓储模式，即子公司基于成本或资源共享等因素，将现有仓储服务委托给外部的模式。运输模式有三种方式，分别为全部自有配送、委托第三方配送、组合型配送模式管理，即部分自有配送+部分委托第三方配送模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　元

　　注1：公司于2023年5月11日召开的2022年度股东大会通过了《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增128,438,094股，该权益分配方案A股、B股分别于2023年6月1日、2023年6月5日实施完毕。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，公司根据资本公积转增股本后的股本总数重新计算比较期间的每股收益。上年同期的基本每股收益由3.47元调整为2.67元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　法定代表人：吴壹建

　　2024年4月8日

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十九次会议于2024年3月21日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年4月2日在上海以现场结合视频会议方式召开，董事长吴壹建先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　　1. 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　2. 听取了《公司2023年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　3. 审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4. 审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　5. 审议通过了《公司2023年度利润分配方案》

　　经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,599,255,755.53元，母公司会计报表净利润为人民币876,840,846.88元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币876,840,846.88元为基准，加上年初未分配利润人民币7,034,161,980.87元，减去本年度派发2022年度股利人民币342,501,586.40元，减去本年度计提盈余公积64,219,047.00元，期末可供股东分配的利润为人民币7,504,282,194.35元。

　　董事会同意公司2023年度利润分配以当前总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.8元（含税），预计分配现金股利人民币378,464,252.36元，剩余未分配利润人民币7,125,817,941.99元转入下一年度。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。

　　本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　6. 审议通过了《关于制定〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　7. 审议通过了《公司2023年度关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　8. 审议通过了《关于调整第九届董事会专业委员会组成人员的议案》

　　鉴于第九届董事会已完成人员调整，董事会同意对董事会专业委员会进行相应调整，调整后各专业委员会构成如下：

　　（1） 董事会战略委员会

　　吴壹建（召集人）、刘勇、林兆雄、李进雄、陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇

　　（2） 董事会风险内控与审计委员会

　　陈胜群（召集人）、陈宏辉、欧永良、苏薇薇、李晓娟

　　（3） 董事会薪酬与考核委员会

　　陈宏辉（召集人）、陈胜群、欧永良、苏薇薇、刘勇、李晓娟

　　（4） 董事会提名委员会

　　苏薇薇（召集人）、陈胜群、陈宏辉、欧永良、刘勇、李晓娟、吴壹建

　　（5） 董事会法律合规委员会

　　欧永良（召集人）、陈胜群、陈宏辉、李进雄

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9. 审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告及董事会风险内控与审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　10. 审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　11. 审议通过了《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　12. 审议通过了《关于2024年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　13. 审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　　董事会同意2024年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，具体安排如下：

　　(1) 借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；

　　(2) 受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；

　　(3) 委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过100亿元；

　　(4) 贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；

　　(5) 银行手续费：与受托银行协商确定；

　　(6) 授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

　　(7) 非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　14. 审议通过了《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　15. 审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　16. 审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　17. 审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过8亿元，期限1年。2024年预计支付国药融汇利息费用3,000万元。

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　18. 审议通过了《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过1亿元，期限一年，2024年预计支付国控租赁利息费用600万元。

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　19. 审议通过了《关于辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销的议案》

　　为了提高管理效率及质量，同时满法人户数压减要求，董事会同意辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　20. 审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　21. 审议通过了《公司2024年度与下属公司小股东有关的交易预算》

　　董事会同意公司及下属公司2024年度与下属公司小股东有关的交易预算6653.27万元。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22. 审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3.公司董事会风险内控与审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-19

　　国药集团一致药业股份有限公司关于

　　召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月8日（星期三）上午9:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．股权登记日：2024年4月26日。B股股东应在2024年4月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024年4月26日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　除上述提案外，还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　2．本次股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2024年4月8日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．提案6、9、10、11、12为涉及关联股东回避表决的事项。

　　4．本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2024年5月6日-7日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：王先生

　　联系电话：0755-25875222

　　邮箱：gyyz0028@sinopharm.com、gyyzinvestor@sinopharm.com；

　　传真：0755-25195435

　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 第九届董事会第十九次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2023年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360028，投票简称：“一致投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2024年5月8日召开的国药集团一致药业股份有限公司2023年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签字样本：

　　委托书签发日期：2024年 月 日

　　有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-09

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届监事会第十四次会议于2024年3月22日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年4月2日在上海以现场结合视频会议方式召开，监事会主席文德镛先生主持会议。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。监事列席了第九届董事会第十九次会议。

　　1. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　《公司2023年度监事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　3. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度利润分配方案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　4. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　5. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　6. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　7. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　8. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　9. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　10. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　11. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　12. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。

　　报告期内，公司没有违反《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

　　13. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-18

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。该议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配方案的基本情况

　　经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,599,255,755.53元，母公司会计报表净利润为人民币876,840,846.88元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币876,840,846.88元为基准，加上年初未分配利润人民币7,034,161,980.87元，减去本年度派发2022年度股利人民币342,501,586.40元，减去本年度计提盈余公积64,219,047.00元，期末可供股东分配的利润为人民币7,504,282,194.35元。

　　董事会同意公司2023年度利润分配以当前总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.8元（含税），预计分配现金股利人民币378,464,252.36元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的23.67%，占母公司净利润的43.16%，剩余未分配利润人民币7,125,817,941.99元转入下一年度。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。

　　若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司主营业务为医药分销与零售，对医药分销业务，随着公司业务的发展，上下游资金占用相应增加，而公立医院回款期延长，也对公司现金流造成压力，保有更多的现金，可以为公司未来业务拓展提供保障；对医药零售业务，行业正处于扩张阶段，留存未分配利润可以为未来的零售药店的收购兼并提供更多可能。

　　（一）留存未分配利润的预计用途

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　（二）为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受中小股东对公司利润分配的建议和监督。公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

　　（三）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议；

　　2、第九届监事会第十四次会议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-11

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于2024年度公司及下属企业

　　与关联方日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易概述

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其控股子公司等关联方发生日常关联交易的总金额不超过1,140,050.00万元。2023年度本公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为912,484.39万元。

　　2024年4月2日，公司召开第九届董事会第十九次会议对《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司回避表决。

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　二、 2024年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　基于公司所处医药分销及医药零售行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　三、 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　四、 主要关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本情况：

　　(1) 国药控股分销中心有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘天尧

　　注册资本：200000万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

　　经营范围：许可项目：药品进出口；第一类增值电信业务；食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品批发；保税物流中心经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；电子产品销售；日用化学产品销售；塑料制品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；音响设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；汽车销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；包装服务；商务代理代办服务；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；远程健康管理服务；心理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（2） 国药集团药业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：姜修昌

　　注册资本：75450.3万人民币

　　住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼西塔6-9层

　　经营范围：批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至2023年08月29日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；组织药品生产；销售医疗器械（限II类、III类）（医疗器械经营许可证有效期至2025年09月28日）；互联网药品信息服务资格证书（有效期至2025年06月08日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2026年05月25日）；销售医疗器械（I类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品；批发药品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（3） 国药集团新疆新特药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：李春海

　　注册资本：78063.7434万人民币

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）西彩路589号

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用设备修理；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车销售；康复辅具适配服务；农副产品销售；日用品批发；家用电器销售；日用百货销售；服装服饰批发；体育用品及器材批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；国内货物运输代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；第一类医疗器械租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（4） 国药集团山西有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董德平

　　注册资本：100000万人民币

　　住所：太原市迎泽区双塔寺街18号

　　经营范围：许可项目：药品批发；房地产开发经营；食品销售；中药饮片代煎服务；药品进出口；药品零售；危险化学品经营【分支机构经营】；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅰ类放射源销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；建设工程施工；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；汽车销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；货物进出口；物业管理；技术进出口；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；会议及展览服务；规划设计管理；日用电器修理；化妆品批发；日用品销售；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；安防设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；非居住房地产租赁；玻璃仪器销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表修理；仪器仪表销售；家用电器销售；机械电气设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；化妆品零售；母婴用品销售；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；软件销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；汽车装饰用品销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通讯设备修理；广播影视设备销售；自动售货机销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；中医养生保健服务（非医疗）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（下转B26版）

• 国药集团一致药业股份有限公司202年度报告摘要 2024-04-08