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　　一. 第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度分配预案为：公司拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.9784元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

　　截至2023年12月31日，公司总股本为170,955,274股，本次预计派发现金红利273,159,175.01元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.00%，预计以资本公积转增股本68,382,110股，转增后公司总股本拟增加至239,337,383股。

　　如在2023年12月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额。

　　二. 第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。

　　功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁,细分产品主要有MOSFET、IGBT、BJT等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到503亿美元，预计2027年市场规模将达到596亿美元。中国是最大的功率半导体市场之一，据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，2024年中国功率半导体市场规模预计将达到1752.55亿元人民币。这一增长主要受到智能电网、新能源汽车等领域对功率半导体需求量大幅提升的推动。

　　IGBT是目前发展最快的功率半导体器件之一，据YOLE数据显示，2022年全球IGBT的市场规模约为68亿美元，受益于新能源汽车、新能源、工业控制等领域的需求大幅增加，预计2026年全球IGBT市场规模将达到84亿美元。中国是全球最大的IGBT市场，约占全球IGBT市场规模的40%，预计到2025年中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。

　　近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。由于SiC在高功率、高温应用应用上比GaN更有优势，目前SiC功率器件在新能源汽车行业迅速发展，市场规模增长快速。根据yolo数据，在汽车应用的强劲助推下，尤其是EV主逆变器日益增长的需求，整个SiC市场呈现出高速增长, 同时工业控制和新能源领域SiC应用也高于市场预期的增长，预计2027年SiC器件市场预计将超过70亿美元。

　　(一) 主要业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务是以IGBT和SiC为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海、重庆、欧洲设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。

　　公司长期致力于IGBT、快恢复二极管、MOSFET等功率芯片的设计和工艺及IGBT、SiC MOSFET等功率模块的设计、制造和测试，公司的产品广泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。2023年，IGBT模块的销售收入占公司主营业务收入的91.55%，是公司的主要产品。

　　IGBT作为一种新型功率半导体器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，其作用类似于人类的心脏，能够根据装置中的信号指令来调节电路中的电压、电流、频率、相位等，以实现精准调控的目的。因此，IGBT被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子等领域。

　　（二）经营模式

　　公司坚持以市场为导向，以技术为支撑，通过不断的研发创新，开发出满足客户需求的具有市场竞争力的功率半导体器件，为客户提供优质的产品和技术服务。

　　公司产品生产环节主要分为芯片和模块设计、芯片外协制造、模块生产三个阶段。

　　阶段一：芯片和模块设计。公司产品设计包含IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片的设计和功率模块的设计。本阶段公司根据客户对功率芯片关键参数的需求，设计出符合客户性能要求的芯片；根据客户对电路拓扑及模块结构的要求，结合功率模块的电性能以及可靠性标准，设计出满足各行业性能要求的功率模块。

　　阶段二：芯片外协制造。公司根据阶段一完成的芯片设计方案委托第三方晶圆代工厂如华虹、积塔等外协厂商外协制造自主研发的芯片，公司在外协制造过程中提供芯片设计图纸和工艺制作流程，不承担芯片制造环节。

　　阶段三：模块生产。模块生产是应用模块原理，将单个或多个如IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片用先进的封装技术封装在一个绝缘外壳内的过程。由于模块外形尺寸和安装尺寸的标准化及芯片间的连接已在模块内部完成，因此和同容量的器件相比，具有体积小、重量轻、结构紧凑、可靠性高、外接线简单、互换性好等优点。本阶段公司根据不同产品需要采购相应的芯片、DBC、散热基板等原材料，通过芯片贴片、回流焊接、铝线键合、测试等生产环节，最终生产出符合公司标准的功率模块。公司主要产品IGBT模块集成度高，内部拓扑结构复杂，又需要在高电压、大电流、高温、高湿等恶劣环境中运行，对公司设计能力和生产工艺控制水平要求高。

　　公司销售主要采取直销的方式进行销售，根据下游客户的分布情况，除嘉兴总部外在全国建立了多个销售联络处，并于瑞士设立了控股子公司斯达欧洲，负责国际市场业务开拓和发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三. 第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司继续围绕自己主营业务开展经营活动，公司实现营业收入达到366,296.54万元，较2022年同期增长35.39%，公司业务在各应用行业实现稳步增长（1）公司工业控制和电源行业的营业收入为127,934.16万元，较去年同期增长15.64%。（2）公司新能源行业营业收入为215,634.91万元，较去年同期增长48.09%。（3）公司变频白色家电及其他行业的营业收入为20,274.42万元，较去年同期增长69.48%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年03月30日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2024年04月07日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬考核情况与2024年度薪酬计划的议案》

　　2023年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬553.38万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年27.00万元（税前），按月发放。

　　为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

　　1) 董事（不含独立董事）

　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

　　2) 高级管理人员

　　公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。

　　3) 公司独立董事津贴

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事按照规定执行回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易及对2023年度日常关联交易予以确认的议案》

　　公司就2024年度日常关联交易进行合理预测及对2023年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：

　　1. 预计2024年度日常关联交易的基本情况

　　根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见2024年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

　　2. 对2023年度日常关联交易予以确认

　　根据2023年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过了《关于2024年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足2024年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2024年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币350,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。

　　同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》

　　2023年末，公司各项资产减值余额合计46,349,853.08元，其中，应收款项坏账准备43,540,107.57元，存货跌价准备2,809,745.51元。本次计提影响2023年度利润-12,556,478.41元。上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过了《关于本公司2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、龚央娜回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十六) 审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2024年04月29日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年04月07日

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-004

　　斯达半导体股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年03月30日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2024年04月07日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席刘志红先生主持，本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

　　(一) 审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　2023年公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，认真执行股东大会各项决议，现编制《2023年度监事会工作报告》提请审议。

　　经核查，监事会认为：2023年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，全力维护公司利益和保障全体股东的合法权益。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二) 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和上海证券交易所关于上市公司定期报告编制的相关要求，编制了《斯达半导体股份有限公司2023年年度报告》及其摘要提请审议。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(三) 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》提请审议。

　　经核查，监事会认为：《2023年度财务决算报告》真实的反映了公司 2023 年度的财务状况及经营成果，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(四) 审议并通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：公司本次利润分配及资本公积转增股本方案的提出、审议和决策程序符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配及资本公积转增股本方案。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(五) 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：公司拟续聘2024年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(六) 审议并通过《关于公司监事薪酬的议案》

　　公司制定了监事2023年度薪酬考核情况，并拟定2024年公司监事的薪酬计划，主要内容如下：在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

　　经核查，监事会认为：会议审议的2023年监事薪酬方案，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥监事的创造性与积极性。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(七) 审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易及对2023年度日常关联交易予以确认的议案》

　　经核查，监事会认为：根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见2024年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。根据2023年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(八) 审议并通过《关于计提资产减值准备报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，能够更加真实地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(九) 审议并通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司按照国家有关法律、法规和监管部门的要求，编制了《2023年度内部控制评价报告》提请审议。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度内部控制评价报告符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。公司对纳入评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十) 审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》提请审议。

　　经核查，监事会认为：公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：公司本次变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记符合相关规定以及公司实际情况，进一步保护中小投资者权益。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　(十二) 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司监事会

　　2024年04月07日

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-005

　　斯达半导体股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一. 重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月29日 10点

　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，详见 2024年 04 月 08日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、

　　特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案14

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案13

　　应回避表决的关联股东名称：香港斯达控股有限公司、浙江兴得利纺织有限公司、嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙）

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）个人股东持本人身份证原件和股东账户卡原件办理登记，委托代理人持受托人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡原件办理登记手续。

　　（二）法人股东应持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字、盖章）、出席人身份证原件和法人股东账户卡原件办理登记手续。

　　（三）登记时间： 2023年4月26日（上午9:00-12:00、下午2:00-2:30）

　　（四）登记地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以上文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式（传真或邮件）办理登记；所有原件均需一份复印件；请将上述文件复印件或电子版递交至公司，如通过通讯方式（传真或邮件）办理登记，以 2023年4月26日16:00前公司收到为准；不接受电话登记。

　　上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号斯达半导会议室

　　（二）邮政编码：314006

　　（三）联系电话：0573-82586699

　　（四）传真电话：0573-82588288

　　（五）联系邮箱：investor-relation@powersemi.com

　　（六）联系人：李君月

　　（七）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　（八）拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　二. 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　斯达半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-007

　　斯达半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户83家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杨景欣

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：周芳芳

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王许

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　公司2023年度审计费用总额为人民币112万元，其中财务报告审计费用为82万元，内部控制审计费用为20万元，专项审核收费金额10万元。公司授权管理层根据2024年度的审计工作量及市场价格水平决定2024年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构。

　　（二）公司于2024年04月07日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，负责公司2024年年度财务审计报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2024年度审计报酬事项。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年04月07日

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-010

　　斯达半导体股份有限公司

　　2024年度对全资子公司

　　及控股子公司提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海道之科技有限公司、浙江谷蓝电子科技有限公司、嘉兴斯达微电子有限公司（以下分别简称“上海道之”、“浙江谷蓝”和“斯达微电子”）

　　● 本次担保金额

　　2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过270,000万元，其中：

　　1、对上海道之科技有限公司担保不超过10,000万元；

　　2、对浙江谷蓝电子科技有限公司担保不超过10,000万元；

　　3、对嘉兴斯达微电子有限公司担保不超过250,000万元；

　　（以上金额包含2023年度延续至2024年度的担保余额，且在2024年年度股东大会召开前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。）

　　● 本次担保无反担保

　　● 本公司不存在逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　为满足2024年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司董事会同意在2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过270,000万元，其中：

　　1、对上海道之科技有限公司担保不超过10,000万元；

　　2、对浙江谷蓝电子科技有限公司担保不超过10,000万元；

　　3、对嘉兴斯达微电子有限公司担保不超过250,000万元；

　　2024年04月07日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于本公司2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.各公司的基本情况如下：

　　2.截止2023年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3. 上海道之、浙江谷蓝和斯达微电子均为本公司全资子公司或控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保事项尚未经公司股东大会审议，亦未签订具体担保协议。2024年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　　四、董事会意见

　　五、公司担保情况

　　截止2023年12月31日，公司对全资子公司嘉兴斯达微电子有限公司担保情况如下：

　　除了以上担保，公司未为其他全资子公司及控股子公司提供担保，公司全资子公司及控股子公司亦不存在对外担保的情形，且无逾期的担保事项。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年04月07日

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-011

　　斯达半导体股份有限公司关于

　　变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月07日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。鉴于股东大会已对董事会授权，因此本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本的基本情况：

　　2022年04月08日分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。

　　公司2021年股票期权激励计划第一个行权期自2022年06月14日起实际可行权。2023年01月01日至2023年12月31日，行权数量为16,900股。

　　2023年06月09日分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。

　　公司2021年股票期权激励计划第二个行权期自2023年07月17日起实际可行权。截至2023年12月31日，行权数量为154,094股。

　　综上所述，公司股份总数由170,784,280股变更为170,955,274股。注册资本由人民币170,784,280元增加至170,955,274元。

　　二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的基本情况：

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合上述注册资本的变更情况、进一步保护中小投资者权益，拟将《公司章程》有关条款进行如下修订：

　　除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　特此公告。

　　斯达半导体股份有限公司董事会

　　2024年04月07日

　　证券代码：603290 证券简称：斯达半导公告编号：2024-012

　　斯达半导体股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　和自有资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）于2024年04月07日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

　　本议案尚需提交股东大会审议，上述现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号），公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过1,600万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过350,000.00万元。截止2021年11月03日，公司本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,800.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币23,049,272.04元，实际募集资金净额人民币3,476,950,527.96元。

　　上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月03日出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号）。

　　二、募集资金使用情况

　　2023年度，本公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金人民币1,552,155,488.35元，具体使用情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理额度

　　公司拟授权经营管理层使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理。

　　（二）现金管理产品种类

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，将暂时闲置的资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

　　（三）现金管理额度有效期

　　本次现金管理额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止。

　　（四）实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　四、对公司经营的影响

　　（一）本次使用闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　（一）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流转性好、保本型的理财产品、结构性存款或定期存款等，管理期限不超过12个月，理财产品、结构性存款或定期存款等到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

　　（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　(一) 监事会意见：

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为，公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。监事会同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。

　　（下转B62版）

本版导读

斯达半导体股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-08