天士力医药集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知

来源：证券时报 2024-04-16 B011版 作者：

　　（上接B10版）

　　公司直接持有其79.52%股权，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额14,322万元人民币，负债总额2,433万元人民币，2023年1-12月实现净利润412万元人民币，资产负债率为16.99%，担保余额为0万元人民币。

　　7、云南麻叶生物科技有限公司

　　注册资金：2,448.98万元人民币

　　注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋

　　法定代表人：蔡金勇

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额11,703万元人民币，负债总额10,798万元人民币，2023年1-12月实现净利润-2,090万元人民币，资产负债率为92.27%，担保余额为3,671.03万元人民币。

　　8、江苏鸿泰药业有限公司

　　注册资金：6,000万元人民币

　　注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会 223室

　　法定代表人：蔡金勇

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股权。

　　截至2023年12月31日，该公司资产总额6,471万元人民币，负债总额539万元人民币，2023年1-12月实现净利润-68万元人民币,资产负债率为8.33%，担保余额为65.14万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是公司对相关下属公司2024年度的担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资或控股子公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月12日召开第八届董事会第26次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》。董事会认为：本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本；被担保人为公司及下属全资或控股子公司，财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控，有利于公司整体利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币176,000万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的14.23%；截至2023年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币31,898万元人民币，全部为对公司及下属全资或控股子公司担保，占公司2023年度经审计净资产的2.58%。公司无逾期的对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：2024-016号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日14点30分

　　召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第26次会议、第八届监事会第15次会议审议通过，详见2024年4月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年年度股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2024年4月28日（上午9：00一一下午15：00）

　　联系人：赵颖、王麒

　　联系电话：022-86342652、022-26736999

　　传真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

　　邮编：300410

　　六、 其他事项

　　会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：

　　授权委托书

　　天士力医药集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-017号

　　天士力医药集团股份有限公司关于

　　公司2023年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2023年度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内分行业经营数据

　　单位：元 币种：人民币

　　单位：元 币种：人民币

　　单位：元 币种：人民币

　　注：因公司本期同一控制下企业合并天士力香港(亚洲)控股有限公司、甘肃之骄制药有限公司和Tasly Healthcare Deutschland GmbH，公司对上年同期经营数据进行了追溯调整。

　　报告期内抗肿瘤产品收入较去年同期下降39.67%，主要系蒂清产品自2022年7月起执行省际联盟集中带量采购价格所致。

　　二、报告期内分地区经营数据

　　单位：元 币种：人民币

　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　广东省销售收入比上年同期下降100%，主要系公司2022年注销广东连锁公司所致。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2024-018号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于推选第九届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月11日进行职工代表民主选举，推选王贞女士、陆振先生为公司第九届监事会职工代表监事（简历详见附件）。本次选举产生的职工代表监事与公司2023年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司监事会

　　2024年4月16日

　　附件：职工代表监事简历

　　王贞：1975年10月出生，大学本科，法学学士。2002年至2020年担任天士力医药营销集团有限公司办事处经理、产品线经理、省区总经理，2020年起任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部豫陕晋区总经理、华中区总经理。现任天津天士力医药商业有限公司医疗事业部华中区总经理、聚升（珠海横琴）科技服务有限公司总经理。

　　陆振：1976年11月出生，大学本科。1998年至2002年任中央药业院办经理，2003年至2019年先后任天津天士力医药营销集团有限公司消化肿瘤办/心脑血管办办事处经理、天津大区首席代表兼心脑血管产品线纯销经理，2019年至2020年任天士力医药商业有限公司副总经理兼天津区总经理，2021年至2023年任天士力医药集团股份有限公司医疗事业部北区总经理，现任天士力子公司聚升（天津）科技服务有限公司总经理。

本版导读

2024-04-16

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