苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司第四届监事会
第二次会议决议公告
(上接B171版)
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年4月15 日公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》等相关规定,公司本次回购股份方案涉及减少公司注册资本,尚需提交公司股东大会审议。
本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。
二、回购预案的主要内容
(一)公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可,为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心,同时促进公司稳定健康发展,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素,公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A股)股票,回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
(二)拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股(A股)。
(三)拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期限和相关要求
(1)本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
如触及以下条件,则回购期限提前届满:①如回购期限内回购资金达到最低限额,可以选择回购期限提前届满,则本次回购方案实施完毕;或如回购资金总额达到最高限额,则回购期限自该日起自动提前届满。②如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(2)公司不得在下列期间回购公司股票:①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;②中国证监会规定的其他情形。
(3)公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求:①委托价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格;②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;③中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟使用自有资金1,150-1,700万元(上下限均含本数)以不超过5.25元/股的价格(含本数)回购股份,回购的股份将全部予以注销。
注:上述测算系按回购资金总额不低于人民币1,150 万元(含)且不超过人民币1,700万元(含),回购价格上限5.25元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准,如回购均价较低,有超过上表中回购数量上限的可能。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(六)本次回购的价格
本次回购价格为不超过5.25元/股(含本数)。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购价格上限。
(七)本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日(未经审计),公司总资产为191,358.81万元,归属于上市公司股东的净资产为149,887.19万元,货币资金为18,096.97万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的0.89%,约占公司归属于上市公司股东净资产的1.13%,约占公司货币资金的9.39%。
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,拥有足够的自有资金支付本次股份回购款,本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查,董事、财务总监任凭在2024年2月7日通过集中竞价方式增持公司股票22,000股,监事会主席李振全在2024年2月7日至2月8日期间通过集中竞价方式增持公司股票60,000股。经公司核查和本人保证,以上交易行为不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司其他董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易,不存在市场操纵。
截至本方案披露日,公司尚未收到董事、监事、高级管理人员,第一大股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划,公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购完成后,公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第 7号一一回购股份》等相关规定,履行公司减少注册资本的相关程序。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部予以注销减少注册资本,公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。
(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;
3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
5、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;
6、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容;
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2024-011
苏州市建筑科学研究院集团
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2024年4月15日在公司太仓厅召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,监事会主席李振全先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
与会监事听取了《2023年度监事会工作报告》,并同意提交股东大会审议。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》是依据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年审计报告》编制,与公司实际经营状况相符,同意提交股东大会审议。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、审议通过了《2023年度利润分配预案》
详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(2024-012 2023年度利润分配预案公告)。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、审议通过了《〈2023年年度报告〉及摘要》
详见公司在上海证券交易所网站披露的年度报告及摘要。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
监事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(2024-014关于续聘会计师事务所的公告)。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
7、审议通过了《监事2023年度薪酬方案》
与会监事审议了《监事2023年度薪酬方案》,并同意按方案实施。
本项议案需要提交股东大会审议。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
8、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(2024-015关于计提资产减值准备的公告)
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
9、审议通过了《关于公司修订章程部分条款的议案》
详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(2024-016关于修订公司章程部分条款的公告)。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
10、审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》
详见公司在上海证券交易所网站披露的公告(2024-017关于公司回购股份方案的公告)。
本项议案投票结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
监 事 会
2024年 4月16日
证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2024-012
苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司2023年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例,每股转增比例
A股每股派发现金红利0.045元(含税)
● 本次利润分配、公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配(转增)总额比例不变,相应调整每股分配(转增)比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案情况
经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年度实现归属于母公司股东净利润112,121,577.58 元(合并口径)。
根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等相关规定,在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上,结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。
公司2023年度利润分配预案如下:
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)。截至2023年12月31日,公司总股本501,047,151股,以此计算合计拟派发现金红利22,547,121.80元(含税)。本年度公司现金分红占当年实现可供投资者分配净利润比例为20.11%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
二、董事会会议审议情况
在2023年4月15日公司召开的第四届董事会第二次会议上审议通过了《2023年度利润分配预案》,全体出席董事同意议案,并同意提交股东大会审议。
三、董事会关于利润分配预案的说明
公司本年现金分红占当年实现的可分配利润比例为20.11%,现金分红比例不足30%的主要原因为:
公司制定了以检测业务为核心的产业战略以及全国化的市场战略,实施途径通过自建与收购相结合的方式,需要投入大量的资金。经公司综合考虑,剩余未分配利润结转以后年度分配。
四、独立董事意见
独立董事在召开的专门会议上发表意见如下:
我们认为,公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定,是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上,并结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况下作出的方案。相关决策程序合法合规,不存在损害股东利益的情形,尤其是不存在损害中小股东利益的情形。
综上,我们同意公司2023年度利润分配预案,并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为,公司《2023年度利润分配预案》符合《公司章程》规定,是在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上,并结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况下作出的方案。相关决策程序合法合规,不存在损害股东利益的情形,尤其是不存在损害中小股东利益的情形。
六、特别风险提示
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日
证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2024-014
苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称: 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
● 本事项尚需股东大会审议通过
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息。
(1) 会计师事务所名称:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
(2) 成立日期:公证天业创立于1982年,是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日,转制为特殊普通合伙企业。
(3) 组织形式:特殊普通合伙企业
(4) 注册地址:无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
(5) 执行事务合伙人/首席合伙人:张彩斌
(6) 截至 2023年末,公证天业合伙人数量58人,注册会计师人数334人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。
(7) 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元,其中审计业务收入24,627.19万元,证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家,审计收费总额6,311万元,上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等,其中本公司同行业上市公司审计客户2家。
2、投资者保护能力。
截至2023年末,计提职业风险基金89.10万元,购买的职业保险累计赔偿限额为10,000 万元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年(最近三个完整自然年度及当年,下同)不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录。
公证天业近三年因 执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。
14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。
(二)项目信息
1.基本信息。
项目合伙人:滕飞
1998年成为注册会计师,1998年开始从事上市公司审计,1996年开始在公证天业执业,2021年开始为 本公司提供审计服务;近三年签署的上市公司审计报告有通用股份(601500)、斯莱克(300382)、博瑞医药(688166)等,具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师:赵方蕾
2019年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计,2012年月开始在公证天业执业,2017年开始为本公司提供审计服务;近年签署的上市公司审计报告有东尼电子(603595)、建研院(603183),具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人:吕卫星
1998年成为注册会计师,1996年开始从事上市公司审计,1995年开始在公证天业执业,2023年开始为本公司提供审计服务;近三年复核的上市公司有新美星(300509)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等,具有证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况,详见下表
3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为公证天业在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘公证天业为公司2024年度财务及内部控制审计机构,并同意将该议案提交董事会审议。
(二)董事会审议表决情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》,拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度审计机构。本项议案表决结果为:9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日
证券代码:603183 证券简称:建研院 公告编号:2024-013
苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司关于调整独立董事
薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4月 15 日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整独立董事薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下:
根据公司目前经营情况并参照所在地区、行业的薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议,拟对独立董事薪酬方案进行调整,具体如下:
1、公司第四届董事会独立董事津贴标准由为6万元/年(含税)调整至10万元/年(含税);
2、按月度平均发放,自本次股东大会审议通过后开始执行;
3、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。公司本次调整独立董事薪酬,符合公司经营实际及未来发展需要,有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日