国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司
公开发行存托凭证并在科创板上市持续督导保荐总结报告书

来源：证券时报 2024-04-17 B026版 作者：

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为九号有限公司（Ninebot Limited，以下简称“九号公司”和“公司”）公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对九号公司公开发行存托凭证并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对九号公司出具保荐总结报告书，具体情况如下：

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、公司基本情况

　　四、保荐工作概述

　　（一）尽职推荐阶段

　　本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会注册，最终顺利完成对公司的保荐工作。

　　（二）持续督导阶段

　　九号公司公开发行存托凭证完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作督导上市公司规范运作：关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规存放与使用募集资金，持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

　　持续督导期间，九号公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　（一）使用募集资金置换预先投入自筹资金

　　公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币811,214,017.68元，以及用自筹资金支付的其他发行费用人民币19,348,450.19元。上述投入情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于九号有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（德师报（核）字（20）第E00419号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　（二）使用闲置募集资金进行现金管理

　　公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第十一次会议，审议并批准《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金的使用效率，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司存托凭证持有人的利益，在确保不影响募集资金投资项目进度，不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币1,240,855,997.22元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2021年10月25日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在不超过人民币1.9亿元（含本数）的额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币1.8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及投资期限内，可循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　截至2023年12月31日，公司未使用暂时闲置募集资金用于购买协定存款、智能通知存款。

　　（三）部分募集资金投资项目延期

　　公司于2023年1月3日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”与“智能配送机器人研发及产业化开发项目”的预定可使用状态日期由2022年12月调整至2024年6月，具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-005）。

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”与“智能配送机器人研发及产业化开发项目”的预定可使用状态日期由2024年6月调整至2025年12月，具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

　　前述部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经公司董事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，保荐机构已对上述事项出具了明确的核查意见。

　　（四）开展外汇远期结售汇业务

　　公司于2021年1月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司，下同）自股东大会通过之日起24个月内开展远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值3亿美元（含本数）。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2022年4月25日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）自公司2021年年度股东大会通过之日起24个月内开展远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值5亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2023年3月30日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）自公司2022年年度股东大会通过之日起12个月内开展远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值8亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司（包括直接或间接持股、协议控制的境内外全资、控股子公司）自公司2023年年度股东大会通过之日起12个月内开展远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不得超过等值8亿美元（含本数），可在此额度内滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。

　　（五）变更持续督导保荐代表人

　　国泰君安原委派彭凯先生、刘爱亮先生为持续督导期间的保荐代表人。2022年2月，因刘爱亮先生工作调整变更，不再担任公司的持续督导保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派沈昭先生接替刘爱亮先生继续履行持续督导责任。本次变更后，国泰君安负责公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目的持续督导保荐代表人为彭凯先生和沈昭先生。

　　此外，针对公司持续督导期内相关的募集资金使用、限售股上市流通、关联交易等业务或事项，保荐机构均发表了核查意见。

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　（一）尽职推荐阶段

　　公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

　　（二）持续督导阶段

　　公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐阶段，九号公司聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律、法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

　　在持续督导阶段，九号公司聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时出具相关文件，并提供相关专业意见。

　　八、对上市公司信息披露文件的审阅结论

　　对公司与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。

　　本保荐机构认为，在保荐机构对九号公司的持续督导期间，九号公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九、对上市公司募集资金使用的审阅结论

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，本保荐机构认为：公司公开发行存托凭证募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行存托凭证募集资金专户的期末余额合计人民币145,729,649.04元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额），扣除已置换的项目金额和发行费用后余额为人民币131,679,198.85元。因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，直至募集资金使用完毕。

　　保荐代表人签字：彭 凯 沈 昭

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年4月16日

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2024-04-17

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