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　　（上接B214版）

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

　　保荐代表人：

　　李竹青甘露

　　平安证券股份有限公司

　　年月日

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内，监事会对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，有效发挥了监事会职责。报告期内，公司监事会共召开了7次会议。现将监事会一年来的主要工作内容报告如下：

　　一、监事会会议情况及决议内容

　　1、监事会在2023年4月17日召开了公司第五届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于计提2022年度资产减值准备的议案》。

　　2、监事会在2023年4月26日召开了公司第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》。

　　3、监事会在2023年8月24日召开了公司第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》、《关于2023年半年度计提减值准备的议案》。

　　4、监事会在2023年10月11日召开了公司第五届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。

　　5、监事会在2023年10月26日召开了公司第五届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。

　　6、监事会在2023年11月13日召开了公司第五届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

　　7、监事会在2023年12月25日召开了第五届监事会第十一次会议决，会议审议并通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、《关于2024年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》、《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

　　二、监事会对2023年度有关事项发表意见

　　报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和出席股东大会，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、募集资金等方面进行监督检查，对下列事项发表了意见：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会成员依法列席了公司报告期内召开的7次董事会，出席了3次股东大会，对股东大会、董事会的决策程序与执行情况，内部控制情况及董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，对公司生产经营、财务管理情况进行了督查。监事会认为：公司严格依法规范运作，建立了较为完善的内部管理和控制制度，董事会、股东大会运作规范，决策程序合法，股东大会各项决议得到认真执行，信息披露及时、准确、完整，公司董事、高级管理人员履行职务时勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，公司监事会对公司2023年度定期报告、财务状况等进行了认真的检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。

　　3、公司关联交易情况

　　公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，关联交

　　易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司

　　和全体股东利益的情形。

　　4、对内部控制评价报告的意见

　　报告期内，公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

　　5、对公司董事会编制的2023年度报告发表的审核意见

　　公司董事会编制和审核公司2023年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、信息披露事务管理制度的执行情况

　　公司监事会对报告期内公司信息披露事务管理制度执行情况进行监督检查后，认为：公司认真履行信息披露责任，确保所有投资者可以平等获得公司信息。公司重大信息的报告、传递、审核和披露程序符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司及董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

　　三、监事会2024年度工作计划

　　2024年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续健康发展。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月17日

　　木林森股份有限公司

　　第五届董事会独立董事

　　2023年度述职报告（叶蕾）

　　2023年，作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

　　现将2023年度的工作情况简要汇报如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　1、个人简介

　　叶蕾女士，本科学历，律师。叶蕾女士2000年7月至2011年4月任广东中元律师事务所专职律师；2011年4月至2018年6月任广东孚道律师事务所专职律师；2018年6月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人；2022年9月起任公司第五届董事会独立董事。

　　2、独立性情况的说明

　　本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　二、年度履职概况

　　（一）报告期内出席董事会及股东大会情况

　　2023 年度任期内，公司共召开 7 次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席7次董事会，出席0次股东大会，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

　　2023 年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

　　（二）发表独立意见及事前认可意见情况

　　2023年度任期内，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：

　　（三）参与董事会专门委员会工作情况

　　2023年度任期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

　　1.担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年度任期内，本人共召集并出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

　　2.担任薪酬与考核委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核

　　委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，对公

　　司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况进行了审议；日常本人亦积极关注公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

　　（四）出席董事会专门会议的工作情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司于2023年12月25日召开了第五届董事会十一次会议独立董事专门会议，就《关于2024年度预计日常关联交易的议案》和《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》进行审议，出具了同意的审核意见，并提交公司董事会、股东大会审议，确保公司独立董事任职程序合规。

　　（五）对公司进行现场调研情况

　　2023年度任期内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、控股子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持

　　续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平

　　时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

　　三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

　　1、年报相关工作

　　报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于2023年度工作情况的汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了2023年度报告披露的合规性及有效性，维护了公司中小股东的合法权益。

　　2、对公司内部控制情况的监督

　　定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。

　　3、对公司信息披露工作的监督

　　报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

　　4、加强自身的培训和学习，提高履职能力

　　担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积

　　极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司

　　组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行

　　业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

　　四、总体评价

　　报告期内，本人未出现如下情况：

　　1、提议召开董事会的情况；

　　2、提议召开临时股东大会的情况；

　　3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　经公司股东大会审议通过，公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行披露。

　　2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。

　　独立董事叶蕾

　　2024年4月17日

　　木林森股份有限公司

　　董事会审计委员会对会计师事务所

　　2023年度履职情况评估

　　及履行监督职责情况的报告

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

　　《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2023年年审会计师事务所的基本情况

　　（一）会计师事务所基本情况

　　（二）聘任程序

　　公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 202

　　2 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司 2023 年度审计机构。独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　二、2023 年年审会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，容诚事务所对公司2023年度财务报告进行了审计，同时对公司2023年度募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。

　　经审计，容诚事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业

　　会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；为公司出具了标准无保留意见的《2023年年度审计报告》。

　　在执行审计工作的过程中，容诚事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对容诚事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事

　　会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计

　　机构的议案》，同意续聘容诚事务所为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司第五届董事会审计委员会于2024年4月17日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2024年度财务审计机构。

　　四、总体评价

　　审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2024年4月17日

　　上市公司2023年度非经营性资金占用

　　及其他关联资金往来情况汇总表

　　单位：万元

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