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　　（上接B178版）

　　六、律师的法律意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603063 证券简称：禾望电气公告编号：2024-024

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2024年4月8日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

　　3、本次会议于2024年4月18日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名；

　　5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事已向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》并将在股东大会进行述职。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所的履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《2023年财务决算报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》

　　公司2023年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币88,645,400.00元（含税）。以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币587,300万元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、陈文锋2023年度的税前薪酬共计1,056.06万元，其中税前奖金616万元。

　　结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司独立董事、非独立董事及高级管理人员2024年度的税前年度补贴、年度基本薪酬如下：

　　注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。

　　本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过387,300万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供385,300万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供2,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　根据公司及控股子公司2024年度经营计划，2024年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币55,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

　　董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2024年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

　　（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

　　（4）上述事项的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定。由于2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，2023年激励计划首次授予激励对象中11人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。

　　根据公司2021年激励计划之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。” 2021年激励计划激励对象中1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部行权的规定。

　　因此，公司董事会审议决定取消上述离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计546,700份进行注销，其中注销2021年激励计划已获授但尚未行权及不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计26,700份，注销2023年激励计划首次授予中已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。本事项经公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（十九）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期行权条件，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可以对155名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权的股票期权数量为2,602,800份。

　　关联董事郑大鹏先生已回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　（二十）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期行权条件，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对334名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为8,660,000份。

　　关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

　　（二十一）审议通过《关于2023年可持续发展报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司于2024年5月13日召开公司2023年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2024年4月19日

　　证券代码：603063 证券简称：禾望电气公告编号：2024-025

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2024年4月8日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

　　3、本次会议于2024年4月18日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

　　5、本次监事会由监事会主席陆轲钊先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　2、公司2023年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

　　根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司监事陆轲钊、陈云刚2023年度的税前薪酬共计130.95万元，其中税前奖金65.06万元。

　　注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　上述薪酬不包含奖金，公司监事陆轲钊、陈云刚的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。监事兼任公司其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

　　本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　监事会认为：公司拟向全资子公司提供总额不超过387,300万元的担保有利于公司全资子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高全资子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经监事会审查，认为：鉴于2021年股票期权激励计划激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，以及2023年股票期权激励计划首次授予激励对象中11人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合相应激励计划中有关激励对象的资格。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司上述激励计划等有关规定，其程序合法合规。

　　因此，监事会同意注销2021年激励计划激励对象中2人已获授但尚未行权及1人不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计26,700份，注销2023年股票期权激励计划首次授予中11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计520,000份。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及修订稿设定的第三个行权期的可行权条件，同意公司为155名激励对象办理第三个行权期的2,602,800份股票期权的行权手续。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为334名激励对象办理第一个行权期的8,660,000份股票期权的行权手续。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司监事会

　　2024年4月19日

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