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（上接B262版）
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订董事会审计与考核委员会工作细则的议案》；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万向钱潮股份公司董事会审计与考核委员会工作细则》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订董事会提名与薪酬委员会工作细则的议案》；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万向钱潮股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制订董事会战略与投资委员会工作细则的议案》；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万向钱潮股份公司董事会战略与投资委员会工作细则》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟签订钱潮智造（芜湖）有限公司项目框架协议暨对外投资的议案》；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签订钱潮智造（芜湖）有限公司项目框架协议暨对外投资的公告》。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案》；
独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见。公司5名关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的公告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于更换独立董事的议案》；
潘斌先生因个人原因申请辞去公司独立董事、提名与薪酬委员会委员及审计与考核委员会委员职务，辞任后将不在公司担任任何职务。
经公司董事会广泛遴选及征求意见，同意提名许力先先生为公司第十届独立董事候选人并担任董事会提名与薪酬委员会委员、审计与考核委员会委员职务。许力先先生自公司股东大会审议通过之日起履行独立董事职责。
独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见；公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于更换独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》；
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《万向钱潮股份公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》；
独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见。公司5名关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况报告及2024年度日常性关联交易预计的议案》；
独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见。公司5名关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度关联交易执行情况报告及2024年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年5月7日（星期二）14：30在浙江省杭州市萧山区万向总部万向多功能厅召开公司2024年第二次临时股东大会。本次临时股东大会投票将采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
五、备查文件
公司第十届董事会2024年第二次临时会议决议
特此公告。
董 事 会
二○二四年四月十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-012
万向钱潮股份公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司第十届监事会2024年第二次临时会议通知于2024年4月15日以书面形式发出，2024年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议的监事5人，实参会监事5人。会议由监事会主席鲁伟鼎先生主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于追认关联交易的议案》；
监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理安排，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为。鉴于本次交易已实施完毕，交易遵循了公平、公正的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认关联交易的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况报告及2024年度日常性关联交易预计的议案》；
同意公司及控股子公司2024年度向关联方万向进出口有限公司销售产品总额不超过1,000万元，向关联方Wanxiang Automotive Components, LLC销售产品总额不超过42,000万元，向关联方Wanxiang Automotive Components Europe销售产品总额不超过15,000万元，向关联方尼亚普科传动系统(上海)有限公司销售产品总额不超过30,850万元，向关联方R&S AUTOMOTIVE, INC.销售产品总额不超过40,000万元，向关联方普星聚能股份公司采购电力不超过3,221万元，向关联方Neapco Europe GmbH采购原材料不超过1,500万元。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度关联交易执行情况报告及2024年度日常性关联交易预计的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
四、备查文件
公司第十届监事会2024年第二次临时会议决议
特此公告。
万向钱潮股份公司
监 事 会
二○二四年四月十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-014
万向钱潮股份公司
关于拟签订钱潮智造（芜湖）有限公司
项目框架协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、投资项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
3、公司将根据合作进展的具体事宜，履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
本着平等互利、共谋发展的原则，根据国家有关法律法规、政策规定，经友好协商，万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）拟与芜湖经济技术开发区管理委员会（以下简称“芜湖经开区管委会”）就年产900万支等速驱动轴研发制造项目（以下简称“本项目”）签订框架协议。本项目总投资不超出15亿元。
公司于2024年4月18日召开了第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于拟签订钱潮智造（芜湖）有限公司项目框架协议暨对外投资的议案》，待董事会审议通过后，公司将与芜湖经济技术开发区管理委员会正式签订《万向钱潮年产900万支等速驱动轴研发制造项目框架协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、名称：芜湖经济技术开发区管理委员会
2、住所地址：芜湖经济技术开发区华山路 39号
3、统一社会信用代码：11340200003011143F
4、关联关系：公司与芜湖经开区管委会不存在关联关系
三、框架协议主要内容
1、项目概况
（1）项目名称：年产900万支等速驱动轴研发制造项目。
（2）项目建设内容：项目地址位于安徽省芜湖市经济技术开发区港湾东路 58 号，项目利用原有三栋厂房（后期考虑建设高标准厂房），购置设备及并对原有设备及生产线进行智能化改造、扩大产能、转型升级，形成年产 900 万只等速驱动轴自动化产线能力，打造成中国最大的等速驱动轴生产、研发基地，成为世界级知名汽车工厂的等速驱动轴配套基地。
（3）项目投资：不超出 15 亿元。
2、芜湖经开区管委会的权利和义务
（1）芜湖经开区管委会及其相关部门有权对公司实施本框架协议的具体行为进行监督。
（2）双方应加强沟通与合作，对可能影响项目建设的重大问题，双方均应及时进行相互通报。
（3）协助公司办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共交通等基础设施的利用手续。
（4）芜湖经开区管委会为公司的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障公司的合法权益。
（5）为支持公司发展，芜湖经开区管委会给予政策支持，具体根据项目投资、建设情况协商确定。
3、公司的权利和义务
（1）公司承诺在框架协议签订生效后两个月内在芜湖经开区注册成立独立法人资格的子公司，承担公司的义务并享受相关产业扶持政策以及规费减免，并按照法律规定进行属地纳税。
（2）依法享受本框架协议项下国家、省、市以及芜湖经开区管委会提供的相关服务、优惠政策。
（3）按照本框架协议约定的建设内容、建设进度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业。
（4）按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
（5）公司承诺就本框架协议项下各项义务的履行接受芜湖经开区管委会相关部门的监督。
（6）项目应符合芜湖市政府有关产业投资项目空间布局管理的有关规定。
（7）公司将全力打造汽车等速驱动轴等应用研究，原有产品的工艺、智能化升级，零部件的测试研发，目标带动全产业链的科技创新，打造国家级研发中心。
4、不可抗力
（1）本框架协议履行期间遭遇不可抗力事件（是指框架协议履行时不能预见、不能避免且不能克服的客观情况）时，如果框架协议的继续履行已不可能或不再必要，可以协商终止。
（2）因不可抗力事件造成框架协议部分或者全部不能履行，双方均不承担违约责任，但应以公平的原则协商解决框架协议中止或终止后的遗留问题。
四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次合作有利于双方充分发挥各自的资源和优势，加快实现公司在等速驱动轴产品上的布局，进一步推动公司在等速驱动轴产品生产和研发领域的整体发展，持续提升公司在汽车零部件行业的影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公司本年度财务状况影响尚不确定，如对公司本年业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、存在的风险
投资项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险，预计对公司2024年度业绩不构成重大影响。
五、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、万向钱潮年产900万支等速驱动轴研发制造项目框架协议。
特此公告。
万向钱潮股份公司
董 事 会
二○二四年四月十九日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-015
关于转让海南钱潮汽车部件有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了优化产业布局，聚焦核心业务，促进万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）更加长远和稳健的发展，公司下属控股子公司万向智造有限公司（以下简称“万向智造”）拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司（以下简称“海南钱潮部件”）100%股权转让给上万清源智动车有限公司（以下简称“上万清源”）。万向智造拟与上万清源签署《股权转让协议书》，上万清源拟以现金方式收购通达公司持有海口通达的100%股权，交易金额为1902.89万元。
上万清源系万向集团公司的全资子公司，万向集团公司系公司控股股东，因此本次股权转让构成了关联交易。
本次股权转让事项已经公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过此项议案，并发表审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，亦无需获得政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上万清源智动车有限公司
2、注册资本：65,000万元
3、注册地址：浙江省杭州市萧山区北塘路42号
4、法定代表人：管大源
5、经营范围：研究、开发和销售新能源客车，研究、开发、生产和销售新能源客车零部件并提供相关技术服务**
6、股东及股权比例：万向集团公司持有其100%的股权
7、经营情况：截止2023年12月31日，该公司的审计后账面总资产为55704.45万元，负债总额为26,225.35万元，所有者权益为29,479.10万元，负债率为47.08%；2023年该公司实现营业收入294.14万元，净利润亏损7,478.57万元。
万向集团公司系本公司控股股东，因此，本公司与上万清源构成关联关系。
上万清源不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：海南钱潮汽车部件有限公司
2、注册资本：2,000万元
3、注册地址：海南省海口市保税区海马工业园六号路168号
4、法定代表人：李平一
5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、股东及股权比例：万向智造持有其100%的股权
（二）标的公司财务情况
标的公司最近一年的财务指标（经审计后）
单位：人民币万元
四、关联交易的评估情况及定价依据
以2023年12月31日为资产评估基准日，公司聘请了具有执行证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司对海南钱潮部件的股东全部权益价值评估采用资产基础法进行评估，北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字（2024）第72号资产评估报告。具体评估情况如下：
1、评估对象：评估对象为海南钱潮部件的股东全部权益价值。
2、评估范围：评估范围为海南钱潮部件申报的经审计后的全部资产及负债。具体包括流动资产、固定资产、土地使用权、流动负债等。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估结论：在评估基准日2023年12月31日，海南钱潮部件申报评估的经审计后资产总额为2,208.47万元，负债100.66万元，净资产(股东全部权益）2,107.81万元；评估值总资产为2,003.54万元，负债100.66万元，净资产(股东全部权益）1,902.89万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值204.92万元，减值率为9.28%，净资产(股东全部权益）评估减值204.92万元，减值率为9.72%。
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、万向智造同意将其名下全资子公司海南钱潮部件100%的全部股权及该股权享有的所有股东权利和义务转让给上万清源；上万清源同意受让万向智造转让的股权及该股权享有的所有股东权利和义务。
2、交易双方同意以海南钱潮部件2023年12月31日为审计与资产评估基准日，经具有证券从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具亚评报字【2024】第72号资产评估报告，评估后净资产为1902.89万元。确定以评估价1902.89万元作为海南钱潮部件100%股权转让价（基准日至交易日实现的盈亏由原股东享有或承担）。
3、交易双方同意工商变更登记日为股权交割日，股权交割日甲乙双方确定为2024年7月31日前。
4、支付方式：万向智造得到控股股东万向钱潮股份公司董事会同意本协议项下的转让股权的批复后，即以书面形式通知上万清源，上万清源收到万向智造通知后在一周内向万向智造指定账户支付50%的股权转让款，在向工商机关提交办理本协议项下股权转让工商变更登记资料当日上万清源支付剩余的50%价款。
5、因办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由交易双方各自承担和缴纳。
6、其它约定事项
万向智造有限公司闲置冲压设备目前正在启动转移工作，股权转让完成后，如果该资产还未转移完毕，双方约定存放至转让完毕，最终转移日期不能超过2024年12月31日。如超过最终转让日期未处理，双方需就设备存放与保管签订补充协议。
7、违约责任
（1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失。
（2）本协议履行过程中，上万清源存在逾期付款情形的，每逾期一天，上万清源应向万向智造支付未付款项的万分之四作为违约金。
（3）本协议履行过程中，上万清源若能提供充分客观证据证明万向智造所转让股权存在可能发生的其它债券追索，有权向人民法院起诉并要求采取保全措施，以防止过户前的风险。
（4）本协议履行过程中，违约方存在违约行为导致守约方向违约方主张任何权利的，违约方应当承担守约方为此支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等全部费用。
（5）由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并应在10日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易的目的主要是为了优化产业布局，聚焦核心业务，实现高质量的发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次股权转让后，公司将不再持有海南钱潮部件的股权，海南钱潮部件亦不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。
七、独立董事专门会议审核意见
公司转让海南钱潮汽车部件有限公司股权事项符合相关法律、法规的规定。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。且有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第十届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、关于海南钱潮汽车部件有限公司的股权转让协议；
4、海南钱潮汽车部件有限公司审计报告；
5、万向智造有限公司拟股权转让涉及的海南钱潮汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
万向钱潮股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十九日
- 万向钱潮股份公司
第十届监事会2024年第二次
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