证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-008

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况的
专项说明

来源：证券时报 2024-04-23 B319版 作者：

　　（上接B318版）

　　3.明确金融衍生品的交易原则：金融衍生品交易业务以规避汇率风险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍生品业务，不做投机性、套利性的交易操作。

　　4.操作流程建设：制定程序文件，对开展金融衍生品的操作及审批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，规范交易程序。

　　5.产品选择：以原理简单/风险确定的衍生品为主，如普通远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的外汇衍生品。

　　6.交易对手管理：选取经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优操作。

　　7.审查合约条款：审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　8.加强对汇率的研究分析：加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　9.提高人员素质：加强对外汇衍生品业务人员的培训和教育，提高人员的专业素养和风险意识，确保业务操作的合规性和准确性。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　伊品生物拟开展的外汇衍生品交易业务主要是基于公司签订的外销合同金额开展的，且日常使用的金融衍生品主要为普通远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避免汇率波动导致的损失。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月23日

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司购买资产情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星湖科技”）已于2022年11月18日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号），核准星湖科技向广新集团等10名交易对方合计发行922,453,450股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-085）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺伊品生物2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

　　三、补偿义务

　　如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，伊品生物累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

　　1.股份补偿

　　（1）股份补偿数量的计算

　　各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数一截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格一前期累积已补偿金额

　　其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（2）股份补偿实施方式

　　在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

　　各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

　　1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

　　2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

　　在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

　　2.现金补偿

　　当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

　　根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

　　四、2023年度业绩完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2023年度审计报告》（XYZH/2024GZAA6B0054号），伊品生物2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,942.91万元，因会计估计变更对本年利润总额的影响为7,741.61万元，因会计估计变更对所得税费用影响为-1,272.12万元，扣除会计估计变更影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,473.42万元，超过承诺数29,689.20万元，实现当年业绩承诺金额的比例为178.58%，累计完成业绩承诺金额的比例为218.07%。伊品生物2022年度、2023年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022年度、2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

　　广东肇庆星湖生物科技股份公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-010

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则》及广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司以 2023 年12月31日为基准日，对合并报表范围内的各类资产进行全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，并根据测试的结果计提相应的减值准备。本事项经董事会审计委员会和第十一届董事会第五次会议审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　根据测试的结果计提减值准备13,544.38万元,转回与转销减值准备6,290.67万元，因计提、转回与转销减值准备对公司合并报表收益的影响为-7,253.71万元（不考虑所得税影响）。具体情况见下表：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备的合理性说明

　　公司2023年度计提的各项减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加客观公允和合理。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备金额为13,544.38万元,转回与转销减值准备6,290.67万元，对公司合并报表收益的影响为-7,253.71万元（不考虑所得税影响）。

　　公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-012

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2023年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造（2022年修订）》的要求，现将公司2023年主要经营数据披露如下：

　　一、主营业务收入情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、 销售渠道情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、 地区分布情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23 日

　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-013

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造（2022年修订）》的要求，现将公司2024年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主营业务收入情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、 销售渠道情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、 地区分布情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2024-014

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月13日 10点00分

　　召开地点：广东省肇庆市端州区工农北路67号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月13日至2024年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案分别经公司第十一届董事会第四、五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过，详见公司临2023-048、临2024-004、005号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案9、11、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（二）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　（三）异地股东可通过信函或传真方式登记。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给公司证券事务部。公司不接受电话登记。

　　（四）参会登记时间：2024年5月10日9：00-11：30，15：00-17：00。

　　（五）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路 67 号星湖科技证券事务部。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系方式

　　电话：0758-2291130

　　传真：0758-2239449

　　电子邮箱：sl@starlake.com.cn

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2024-04-23

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