证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　（上接B578版）

　　在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（三）发放股票股利条件

　　董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配的决策程序

　　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案。

　　2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

　　3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　4、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，应提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　8、公司董事会在年度利润分配方案中未按照《公司章程》所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。

　　9、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、附则

　　1、本规划未尽事宜，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按相关规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释。

　　3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月27日

　　四川天微电子股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年4月26日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年4月16日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面投票的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　独立董事向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2023年度内控实施情况编制了《四川天微电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。《2024年第一季度报告》公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（七）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（八）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润49,704,343.44元，母公司未分配利润为206,073,105.22元，期末资本公积余额564,890,048.60元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数569,474股后的剩余股份总数为79,430,526股，以此计算合计拟派发现金红利29,786,447.25元（含税）。

　　公司拟向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至本公告披露日，公司总股本80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数569,474股后的剩余股份总数为79,430,526股，合计转增23,829,158股，转增后公司总股本增加至103,829,158股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　本次可归属限制性股票数量187,888股，若该部分股票于实施权益分派股权登记日前全部获归属并上市，则公司总股本80,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数381,586股后的剩余股份总数为79,618,414股，以此计算合计拟派发现金红利29,856,905.25元（含税），转增23,885,524股，转增后公司总股本增加至103,885,524股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　2023年度，公司董事会下属审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律法规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十二）审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　公司董事长巨万里薪酬标准为人民币105万元/年（含税），不再另行领取董事津贴；公司董事兼总经理张超及公司董事兼副总经理陈建、陈从禹按其担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事杨有新不在公司领取董事津贴；公司独立董事在公司领取固定津贴，标准为人民币6万元/年（不含税）。

　　公司董事薪酬及津贴按月发放；董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，全体委员已回避表决，并同意提交董事会审议。

　　此议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员薪酬为含税金额，按月发放；高级管理人员参加会议等实际发生的费用由公司报销。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。上述薪酬包含绩效工资，薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额以当年度最终绩效考核结果为准。

　　董事会表决结果：5票赞成，关联董事张超、陈建、陈从禹回避，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十四）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，公司以2024年4月26日为预留授予日，以15.84元/股的授予价格，向6名激励对象授予41,669股第二类限制性股票。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于2023年限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象离职，其已获授但尚未归属的合计58,086股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的60名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为187,888股，占公司总股本的0.23%，归属价格为15.84元/股。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经审议，独立董事们提交了关于2023年度独立性情况的自查报告，董事会对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的公告》。

　　（十九）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

　　公司认为四川华信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的公告》。

　　（二十）审议通过《关于公司〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2024年6月13日召开公司2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。

　　董事会表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-012

　　四川天微电子股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年4月26日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2024年4月16日以电子邮件方式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席张晴女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会并出席了本年度内召开的股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为《2023年年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，《2023年年度报告全文及其摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　（六）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　（七）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，负责公司2024年度财务审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司的实际状况，不存在损害股东利益情形，有利于回报投资者，保持公司持续稳定、健康发展。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司第二届监事会监事2024年度薪酬方案。在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

　　此议案全体监事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　1、监事会对本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、监事会对本激励计划的预留授予日进行核查后，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　3、监事会对本激励计划的预留授予对象名单进行核查后，认为：

　　（1）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　（3）公司预留授予的激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的预留授予日为2024年4月26日，向符合条件的6名激励对象授予41,669股限制性股票，授予价格为15.84元/股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。

　　（十二）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计58,086股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（十三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的60名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的公告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-013

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川天微电子股份有限公司于2024年4月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），即“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

　　公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。

　　截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目概况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。

　　三、本次募投项目延期的情况说明

　　（一）本次募投项目延期概况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将首发募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。

　　（二）本次募投项目延期的主要原因

　　2023年4月24日，公司新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目正式开工。因项目实际地质问题导致基坑开挖深度超5米，根据政府部门要求须在工程基坑槽土石方开挖前由具备相关资质的单位进行基坑支护设计并经评审合格后方可施工，另有部分场地涉及超挖换填，项目土方开挖阶段正处于雨季（通常为5-7月），整体进度受天气影响严重滞后。

　　由于新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目在公司原有场地范围内进行施工，施工场地可使用范围较小，无法在便于施工的情况下，同时安装钢筋加工棚、木料加工棚等辅助设施，造成以上辅助设施只能借助于外部单位加工，例如钢筋加工需依靠外部加工厂加工完成后运输至本项目，受供应商加工排期、运输距离等各因素影响，直接造成项目材料供应滞后，间接影响工期。

　　另因中高考期间正逢基础混凝土浇筑，根据《成都市教育局等七部门关于印发〈关于在高考、中考期间禁止噪声污染的公告〉的通知》（成教函[2023]64号文件要求，工地于2023年6月1日至6月14日暂停施工。2023年7月18日至2023年8月10日，为保障大运会顺利召开，政府部门对建筑、装修施工、动火作业进行了提级管理。为配合政府统筹管理，经综合评估新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目在此期间暂停施工。后续施工期间，受雾霾天气影响，政府管控严格，致使大部分工序停工，整体推进较为缓慢。截至2023年12月31日，新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产业化项目已完成地上主体结构施工，正在进行二次结构施工。

　　公司“天微电子研发中心建设项目”拟在现有工程技术中心基础上进行研发中心建设，通过装修改造现有建筑，购置先进设备，招募行业内高水平技术人才，将研发中心建设成为一个集技术研究、技术落地、技术成果输出于一体的平台，始终保持公司研发中心技术的先进性和前瞻性。目前已完成部分装修任务，但是因项目建设地为现有车间，现有车间及人员需在“新型灭火抑爆系统升级项目”与“高可靠核心元器件产业化项目”建设后搬至新场地，其实施进度受“新型灭火抑爆系统升级项目”与“高可靠核心元器件产业化项目”的进度影响，致使完成整体项目达到预定可使用状态进度的时间较规划有所滞后，从而造成整体项目实施延期。

　　同时，受近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性。

　　综上，结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司根据当前募投项目实际建设进度，为维护全体股东和公司的整体利益，降低募集使用风险，并从公司长远发展等角度考虑，决定将“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预计可使用状态延期至2025年7月30日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　五、审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），即“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期至2025年7月30日。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，天微电子首次公开发行股票募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。公司首次公开发行股票募投项目延期符合公司实际情况，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，国金证券对天微电子首次公开发行股票募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688511 证券简称：天微电子公告编号：2024-014

　　四川天微电子股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2021〕1969号”文《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币28.09元，募集资金总额为人民币561,800,000.00元，扣除发行费用53,255,967.79元后，实际募集资金净额为人民币508,544,032.21元。该募集资金已于2021年7月26日全部到位，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具川华信验（2021）第0060号《验资报告》。

　　2021年8月13日，本公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及募投项目的自筹资金的议案》。本公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。截至2021年7月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“天微电子研发中心建设项目”的实际投资额为1,183,880.00元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项鉴证，并出具了川华信专（2021）第0584号《关于四川天微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司使用募集资金对预先已投入募集资金投资项目“天微电子研发中心建设项目”的自筹资金金额1,183,880.00元全部进行了置换。

　　截至2023年12月31日，募集资金实际使用及余额情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《四川天微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），该制度已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过，该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上述法律、法规和规范性文件的要求，公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司双流分行、招商银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司琴台支行、中信银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户信息及余额情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本年度投入募投项目资金27,196,453.60元，累计投入募投项目资金149,535,719,21元。具体情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年3月23日，本公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在不超过人民币35,000万元的额度内，资金可以循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。

　　2023年度公司募集资金现金管理净收益9,111,397.22元，截至2023年12月31日，上述购买投资产品进行现金管理的闲置募集资金余额为270,000,000.00元。具体情况如下：

　　（四）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（五）期后重要事项

　　无。

　　（六）其他募集资金使用情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在募集资金使用及披露违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于四川天微电子股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》（川华信专（2024）第0486号），报告认为：四川天微电子股份有限公司管理层编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》规定，在所有重大方面如实反映了天微电子2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况无异议。

　　四川天微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

本版导读