（上接B61版）

　　二十五、审议并通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为盘活企业存量金融资产，提高资产效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣网络”）拟与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）开展总计不超过1亿元的资产池业务，其中芦鸣网络作为成员单位，切分额度不超过5,000万元。上述额度在业务期限内可循环滚动使用，业务开展期限为二年。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。

　　二十六、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司定于2023年5月21日下午14:00 在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　二十七、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、 公司第六届董事会独立董事第一次专门会议

　　特此公告！

　　董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-028

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司决定召开2023年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过并于2024年4月30日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　3、特别说明

　　（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（2）本次股东大会议案10属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露，涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间： 2024年5年16日9:00-12：00 、13:00-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卢聪、檀毅飞、左雪薇

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362605

　　2、投票简称：姚记投票

　　3、对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日9:15－15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2023年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-029

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年4月18日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2024年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，其中监事卞国华先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　二、审议通过了《2023年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》中的第十节。

　　三、审议通过了《2023年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2023年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2023年度报告摘要》。

　　四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　五、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意续聘立信会计师事务所为公司2024年审计机构，聘期一年。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。

　　六、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，公司按照《企业会计准则》和相关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2023年12月31日的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　七、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。

　　九、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。

　　十、审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《2022年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》。

　　十一、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次注销2022年股权激励计划中30名激励对象合计142万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十二、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司未来三年（2024-2026）股东回报规划符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及公司章程的规定，符合公司目前实际经营情况，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报计划》。

　　十三、 审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属公司正常经营的需要，有利于子公司及其下属公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。

　　十四、审议通过了《2024年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，董事会编制和审议公司 2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　十五、审议通过了《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本次收购是为了满足互联网创新营销业务的经营发展需要，公司已聘请专业机构对标的资产进行了评估，本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理。标的资产涉及的抵押事项，交易双方已经约定将在解除房产质押手续办理完成后进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　十六、审议通过了《关于公司及全资子公司开展资产池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司开展资产池业务以及涉及担保的相关事项审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展，相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于公司及全资子公司开展资产池业务的公告》。

　　十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范文件及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次回购注销1名激励对象陈松已获授但未解除限售的12.5万股限制性股票的相关事项。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十八、备查文件

　　1、 公司第六届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-022

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月28日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币562,459,747.27元，母公司实现净利润340,098,910.86元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金34,009,891.09元，提取法定盈余公积金后，公司母公司报表期末未分配利润为1,916,749,292.78元，合并报表期末未分配利润为2,493,268,697.07元。

　　为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。截止本公告披露日，公司总股本412,100,790股，以此为基数进行测算，拟派发现金红利为人民币370,890,711.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为65.94%。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司 2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

　　三、 其他说明

　　1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、该预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　4、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、 备查文件

　　1、公司六届董事会第八次会议决议

　　2、公司六届监事会第八次会议决议

　　3、上海姚记科技股份有限公司2023年度审计报告

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-025

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。现将相关内容公告如下：

　　一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序

　　1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作

　　6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

　　7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。

　　8、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.43元调整为每股25.13元。

　　9、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未成就，公司决定对第二个行权期行权条件未成就的120.90万份股票期权进行注销，同时注销任职单位不再系公司控股子公司或离职的激励对象已经获授但尚未行权的31.50万份股票期权，本次拟合计注销152.40万份股票期权。

　　10、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股 25.13 元调整为每股 24.88 元。

　　11、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。确定公司2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件未成就，公司决定对第三个行权期行权条件未成就的166.10万份股票期权进行注销。

　　二、关于2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的说明

　　根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第三个行权期业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%（上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2023年年度审计报告》，剔除股份支付费后，相比2019年，2023年净利润增长率未达120 %，本次激励计划的第三个行权期公司层面未满足行权条件。

　　三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量

　　根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2023年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中135名激励对象已获授的股票期权当期合计166.10万份均不得行权，由公司予以注销。本次注销在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划中135名激励对象已获授股票期权合计166.10万份的事项，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划股票期权。

　　六、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，公司2023年度的净利润较2019年度的增长率未达到120%，根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定， 2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期未满足公司层面的业绩考核要求，所有激励对象已获授的股票期权当期合计166.10万份均不得行权，由公司进行注销。

　　七、律师法律意见

　　上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划股票期权第三个行权期相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次股权激励计划第三个行权期行权条件未满足, 相关激励对象不得行权, 已获授但尚未行权的股票期权由公司予以注销, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议公告

　　2、第六届监事会第八次会议决议公告

　　3、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第三期股票期权激励计划第三个行权期相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-026

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于2022年股权激励计划第一个

　　行权期行权条件及第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象为99人，可行权的股票期权数量共计280.00万份，占公司总股本比例为0.68%，行权价格为14.66元/股。 第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2、本次激励计划的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售股份数量为85万股，占目前公司总股本的0.21%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）本次激励激励计划第一个等待期/限售期已经届满

　　根据2022年股权激励计划的规定，第一个等待期/限售期自股票期权/限制性股票授予登记完成之日12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为2023年1月13日，限制性股票的授予登记完成之日为2023年1月17日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第一个等待期/限售期已经届满。

　　（二）本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、公司于2023年5月11日召开了公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2022年利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）。根据《激励计划》规定，2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　2、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。注销完成后，限制性股票的授予人数由12人调整为11人，授予总数量由400.00万股调整为390.00万股。

　　3、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份，并注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

　　四、本次行权安排和解除限售的激励对象及股票数量

　　（一）第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　　2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

　　注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

　　2、《2022年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　3、本次可行权股票期权的行权价格为每股14.66元。

　　4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2025年1月12日止。

　　5、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（二）本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象10人，可解除限售股份的总数为85万股，占公司目前最新总股本的比例为0.21%。具体情况如下：

　　注：本次股权激励计划中的激励对象唐霞芝因职务变更，不再任上市公司高级管理人员，故未单独列示。

　　梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行为应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律法规的规定。

　　五、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的的股票期权的处理方式

　　1、激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　3、子公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

　　八、本次行权的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次可行权的激励对象人数为99人，可行权的股票期权数量为280万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权280万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　激励对象卢聪女士于2023年5月11日任职公司董事、副总经理、董事会秘书，在授予日前6个月内通过集中竞价方式合计减持了公司股份2万股，其买卖公司股票行为系其根据对二级市场判断做出的减持操作，且在减持期间不是公司高级管理人员，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除此之外，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。

　　十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有99名，共计280万股；符合解除限售条件的激励对象有10名，共计85万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权有30名激励对象未满足行权条件，其中16名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，14名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计142万份股票期权由公司注销；限制性股票有1名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得解除限售，12.5万股限制性股票由公司注销。

　　十二、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年股权激励计划第一个行权期行权的条件及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为99名激励对象办理第一个行权期280份股票期权的自主行权手续和10名激励对象办理第一个解除限售期85万股限制性股票的解除限售手续。

　　十三、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　十四、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议公告

　　2、第六届监事会第八次会议决议公告

　　3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-027

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于注销2022年股权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月2日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2022年12月2日，公司召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实2022年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2022年12月3日到2022年12月13日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2022年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

　　4、2022年12月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划股票期权进行了授予，股票期权授予人数129人，授予总数量1,400.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　6、2022年12月21日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议。公司董事会对2022年股权激励计划限制性股票进行了授予，限制性股票授予人数12人，授予总数量400.00万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了审核。

　　7、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整2022年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2022年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股14.91元调整为每股14.66元，限制性股票回购价格由每股7.46元调整为每股7.21元。

　　8、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票。

　　9、2024年4月28日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年股权激励计划中股票期权的激励对象由129人调整至113人，授予股票期权数量由1,400.00万份调整至1,258.00万份。注销30名激励对象未达行权条件的股票期权142.00万份和1名激励对象已获授但尚未解除限售的12.5万股限制性股票。同时，董事会确认2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　二、注销部分股票期权的情况

　　鉴于在 2022年股权激励计划第一个等待期内，原激励对象中金超、赵天、褚斌、胡文强、肖月、石亮亮、李倞、宋秀文、薛安东、王永达、黄耀锋、袁芬、袁玮、董明哲、杨威、孙冶等16名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。此外，由于2023年度公司全资子公司大鱼竞技（北京）网络科技有限公司的业绩考核未达标，侯擘、王通、刘冠桦、吴良德、李山、张伟、王开毅、黄越昕、高玉涵、张然然、申和佳、王海晶、李贺、陈松等14名激励对象未满足行权条件。公司董事会经公司 2022年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股权激励计划（草案）》及相关规定，上述30名激励对象已获授的 142万份股票期权，由公司进行注销。其中因个人原因离职，注销的股票期权96万份；未满足行权条件，注销的股票期权46万份。

　　本次合计注销已授予的股票期权142万份。注销完成后，2022年股票激励计划授予股票期权激励对象总人数由129人调整至113人，授予股票期权总数量由1,400万份调整为1,258万份。本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次注销2022年股权激励计划中的部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　经核查，根据《2022年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，公司2022年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司2022年股权激励计划中的有关规定，符合行权条件的激励对象有99名，共计280万股；符合解除限售条件的激励对象有10名，共计85万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权有30名激励对象未满足行权条件，其中16名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，14名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计142万份股票期权由公司注销；限制性股票有1名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得解除限售，12.5万股限制性股票由公司注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销2022年股权激励计划中30名激励对象合计142万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销 2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议公告

　　2、第六届监事会第八次会议决议公告

　　3、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-023

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司续聘2024年度审计机构的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年4月28日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。本议案尚需提交2023年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况

　　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2024年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2023年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2024年报审计服务。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 52家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王斌

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 李蛟龙

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杜志强

　　2、诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2024年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2024年度相关审计费用。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议

　　3、审计委员会履职的证明文件

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-031

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（下转B63版）

• 上海姚记科技股份有限公司
  关于召开2023年度股东大会的通知 2024-04-30