（上接B237版）

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入254,279万元，较上年同期减少14.1%。其中，实现中国境内的营业收入134,911万元，同比下降12.1%；实现中国境外的营业收入119,368万元，同比下降16.2%；第三季度和第四季度，分别实现营业收入61,011万元和62,666万元，下半年营业收入较上年同期合计减少了45,551万元，同比减少26.9%。2023年度，公司实现营业利润15,085万元，较上年同期下降47.1%；全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润12,579万元，较上年同期下降46.2%，其中下半年公司实现了归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,642万元，同比下降53.7%。公司全年平均毛利率为37.2%，较上年同期减少1.0个百分点。

　　更多经营情况详见公司2023年年度报告全文管理层讨论与分析章节。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年04月26日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年04月16日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　全体与会董事逐项讨论，审议了如下议案：

　　一、 审议通过《关于审议〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、 审议通过《关于审议〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”内容。

　　公司独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、徐宇舟先生、孙峰先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　公司董事会审计委员会向董事会递交了《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　上述报告具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于审议〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》

　　根据众华7会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润140,443,532.71元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。

　　公司2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），以截至本次董事会批准报出日公司总股本420,066,000股计算，合计拟派发现金红利16,802,640.00元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.96%。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于审议〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于审议〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、 审议通过《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》

　　经核查，公司现任独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、孙峰先生符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.5.4条中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立客观决策的情形。

　　《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本议案独立董事黄苏融先生、鲁晓冬女士、孙峰先生回避表决

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　八、 审议通过《关于审议〈2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司《2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　九、 审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

　　公司全体董事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。

　　鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

　　本议案董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国作为高级管理人员回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并向董事会递交了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。监事会发表了核查意见。

　　审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　关于本次会计政策变更的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十三、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，董事常建鸣、傅磊、常建云回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案涉及关联交易，董事刘晋平、Ted T. Lin回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于审议〈鸣志电器2024年第一季度报告〉的议案》

　　公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本事项事先已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十六、 审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币207,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　同意授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司2023年8月4日于2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

　　本次申请综合授信额度的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　本次担保符合《上市公司监管指引第8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、鸣志茵德斯的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。董事会同意公司为全资子公司申请综合授信提供担保的事项。

　　本次担保事项的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　本次部分募集资金投资项目延期的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　监事会对本事项发表了核查意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十九、 审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

　　公司全体董事为本次责任险的被保险人，与本事项存在利害关系，因此对本事项进行了回避表决。

　　鉴于全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司定于2024年5月31日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。

　　年度股东大会的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-020

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币207,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。公司提请授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　上述内容已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司2023年8月4日于2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-021

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于为全资子公司申请综合授信提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司（以下简称“鸣志茵德斯”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不存在其他关联关系。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸和鸣志茵德斯申请银行综合授信提供担保，担保总额不超过92,000万元人民币或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为21,500万元人民币，公司已实际为鸣志茵德斯提供的担保（不含本次担保）余额为0万元人民币。

　　● 本次担保不存在反担保。

　　● 截至2024年4月29日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、鸣志茵德斯向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　公司拟为全资控股子公司鸣志国贸申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过12,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过12个月，无反担保。

　　公司拟为全资控股子公司鸣志茵德斯申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过80,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过15年，无反担保。

　　上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。

　　（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

　　本次担保的总额占公司2023年度经审计净资产的比例为32.22%，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，全票审议通过《为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）对控股子公司的担保预计基本情况

　　注：截至2024年4月29日，公司实际为全资子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币21,500万元，公司实际为全资子公司鸣志茵德斯提供的担保（不含本次担保）余额为0万元人民币。

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115607387918D

　　成立时间：1998年4月3日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：2,000万元人民币

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　2. 被担保人：鸣志茵德斯实业发展（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MAC0GJT61M

　　成立时间：2022年9月15日

　　注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区

　　法定代表人：常建鸣

　　注册资本：1,000万元人民币

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志茵德斯100%股权。

　　经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;工程管理服务;工业工程设计服务;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理;会议及展览服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;酒店管理;停车场服务;信息系统集成服务;园林绿化工程施工;广告制作;广告发布;广告设计、代理;数字广告设计、代理;数字广告发布;数字广告制作;普通机械设备安装服务;通用设备修理;专用设备修理。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志茵德斯不存在失信被执行的情况。

　　最近一年又一期的财务数据：

　　三、 担保协议主要内容

　　鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。鸣志国贸和鸣志茵德斯为公司的全资子公司，公司对被担保方的经营管理、财务等方面具有控制权，且被担保方的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，全票审议并通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、鸣志茵德斯的经营状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为56,500万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的19.79%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至2024年4月29日，公司及子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-023

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月31日 14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月31日

　　至2024年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2024年4月26日经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。相关决议公告已与本通知同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案13

　　相关议案须对中小投资者表决单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10

　　应回避表决的关联股东名称：议案9：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案10：上海晋源投资管理有限公司和金宝德实业(香港)有限公司应回避表决；

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2024年05月27日至5月30日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

　　(二) 登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记邮箱

　　本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

　　(四) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或电子邮件方式办理登记，书面信函须在2024年05月30日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(二) 与会人员交通、食宿及相关费用自理。

　　(三) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688 传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-022

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”延期，现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资金已累计投入总额70,164.02万元（包含部分募集资金投资项目结项及终止后结余用于永久补充流动资金的募集资金，合计12,027.45万元），其中以前年度累计投入募集资金52,974.07万元，报告期内投入募集资金5,162.50万元，募集资金专户余额为1,910.63万元，具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 本次部分募集资金投资项目延期的具体情况和原因

　　(一) 本次部分募集资金投资项目延期的基本情况

　　结合公司目前“技术中心建设项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　(二) 本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　“技术中心建设项目”主要是在公司现有技术中心基础上，通过引进高阶研发人员、购置研发设备，应用软件，开发工具，测试设备，研发场地扩建等为研发中心做进一步建设。项目规划的原实施地址因政府土地规划的调整尚未完成动迁，公司经2020年4月7日第三届董事会第十次会议审议通过并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，增加全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为为项目的实施主体。在项目实施过程中，产品市场端、客户端的需求持续升级，为了更好实现技术赋能产业，公司适时调整研发布局，经营方针，结合市场需求、客户结构、技术更迭等变化情况，针对性地调整和推进技术改进和产品升级以及人员配备，谨慎购置设备，引进人才。基于前述原因，在审慎使用募集资金的基础上公司适当放缓了对该募投项目的投资进度，将募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。

　　“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”是经2021年4月21日公司第三届董事会第十六次会议审议通过并经公司2020年年度股东大会审议通过，由“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”变更而来。项目实施主体为公司越南全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED，规划在建设启动后对租用厂房进行改造，并投资建设全球领先的高端混合式步进电机生产线，新增混合式步进电机产能400万台。项目原计划于2021年启动，至2023年12月达到预定可使用状态，但受疫情影响，项目建设进度较原计划有所延缓。2023年7月，项目的土建及公用设施已经全部完成，目前建设项目的相关设备采购、安装、调试、验收正在持续推进。公司综合考虑资金使用情况、实际建设进度等因素，基于审慎性原则，将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

　　四、 本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　五、 本次募投项目延期事项的审批程序和审核说明

　　公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司全体董事一致同意根据募集资金投资项目实际情况对募投项目进度作出调整。同日，公司第四届监事会第十七次会议亦通过了该项议案，同意了该次延期事项的实施。

　　六、 专项意见说明

　　(一) 监事会意见

　　公司监事认为：公司于2024年4月26日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。我们认为公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意本次募集资金投资项目延期。

　　(二) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　因此，国投证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1．《第四届董事会第十八次会议决议》；

　　2．《第四届监事会第十七次会议决议》；

　　3．《国投证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-024

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2023年度网上业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年5月15日（星期三）上午10:00一11:00

　　● 会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 投资者可于2024年5月13日（星期一）16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：dm@moons.com.cn。公司将会在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》，2024年4月30日公司于指定信息披露媒体披露了《关于2023年度利润分配方案的公告》。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司计划于2024年5月15日（星期三）上午10:00一11:00召开2023年度网上业绩说明会，就投资者普遍关心的事项与广大投资者进行充分交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　1. 会议召开时间：2024年5月15日（星期三）上午10:00－11:00

　　2. 会议召开地点：上海证券报·中国证券网路演中心（https://roadshow.cnstock.com/）

　　3. 会议召开方式：网络互动方式

　　三、 参加人员

　　公司董事长兼总裁常建鸣先生；公司董事兼财务总监程建国先生、公司董事会秘书温治中先生、独立董事鲁晓冬女士。（如遇特殊情况，参与人员可能会有所调整）

　　四、 投资者参加方式

　　1. 投资者可以在2024年5月15日（星期三）上午10:00-11:00通过互联网注册并登录中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/），以网络互动形式参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　　2. 投资者可于2024年5月13日（星期一）16:00前通过邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题预先发送至公司投资者关系邮箱：（dm@moons.com.cn），公司将在网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、 联系人及咨询办法

　　公司业绩说明会的负责人及联系方式。

　　联系人：温治中

　　联系电话：021-52634688

　　联系传真：021-62968703

　　联系邮箱：dm@moons.com.cn

　　六、 其他事项

　　公司将在本次媒体说明会召开后通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此说明。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-013

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年04月26日以现场会议方式召开。会议通知于2024年4月16日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　全体与会监事逐项讨论，审议了如下议案：

　　一、 审议通过《关于审议〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于审议〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

　　利润分配方案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于审议〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，客观公允的反映了报告期财务状况和经营成果；公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于审议〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司董事会出具的公司《2023年度内部控制评价报告》符合《内部审计管理制度》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定。报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，公司《2023年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　六、 审议通过《关于审议〈2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求使用募集资金，并且符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该专项报告如实反映了公司2023年度募集资金存放和实际使用的情况。

　　公司《2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　七、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　关于续聘会计师事务所的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。

　　公司全体监事与本事项存在利害关系，进行了回避表决。

　　鉴于全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于审议〈鸣志电器2023年第一季度报告〉的议案》

　　公司董事会编制和审核《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　公司本次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金投向，本次延期是为保证项目实施质量及未来的可持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

　　本次部分募集资金投资项目延期的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十一、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易的议案》

　　公司与关联方发生的2023年度关联交易以及预计2024年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　本议案涉及关联交易，监事邵颂一回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于2023年度关联交易情况确认及2024年度经常性关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易的议案》

　　公司与关联方发生的2023年度关联交易以及预计2024年度的经常性关联交易系公司日常经营活动所需，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了市场交易原则，交易定价合理，有利于提高公司运营效率。本次年度关联交易事项相关条款设置合理，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　关联交易确认和预计的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-014

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.40元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

　　公司处于扩张成长期。为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足日常经营需要和支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更有利于公司价值提升和长期股东回报。

　　一、 2023年度公司利润分配方案内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2023年度实现归属于母公司股东的净利润为140,443,532.71元。2023年度母公司实现净利润67,100,442.48元，加上本年期初未分配利润528,556,216.33元，扣除母公司2022年度现金分红金额29,377,074.00元，扣除2023年母公司提取的盈余公积金6,710,044.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为559,569,540.56元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

　　1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）, 截至2023年12月31日，公司总股本420,066,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,802,640.00元（含税），本年度公司现金分红比例为11.96%。

　　2. 本次不进行公积金转增股本；不送红股。

　　3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　4. 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，拟分配的现金红利总额为16,802,640.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017）及中国证监会公告的 2021 年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。电气机械及器材制造业的行业特点主要表现为：

　　电气机械及器材制造业是一个技术密集型行业，对技术创新和研发能力有较高要求。行业企业需要不断投入研发，以保持技术优势。我国政府对电气机械及器材制造业给予了较大的支持，包括税收优惠、资金支持和政策引导等，以促进行业的健康发展。行业的很多产品都面向国际市场，出口是行业重要的增长点。全球经济形势和国际贸易环境的变化对行业有较大影响。

　　电气机械及器材制造业是中国制造业的重要组成部分，近年来一直保持着稳定的增长态势。这一行业包括了电机制造、电器设备制造、电线电缆制造、电池制造以及其他电气设备和器材的制造等多个领域。随着中国经济的持续增长和工业化、信息化水平的不断提高，电气设备的需求也在持续增长。国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》显示：2023年全年，全国规模以上工业中，电气机械和器材制造业较上年增长12.9%。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　1. 公司经营模式

　　公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　2. 公司发展阶段

　　公司在工业和工厂自动化、移动服务机器人、智能驾驶汽车、新能源光伏、半导体加工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域重点布局，持续在产品升级和技术升级上加大投入，处于扩张成长期。

　　（三） 公司盈利水平及资金需求

　　2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润140,443,532.71元，经营活动产生的现金流量净额203,139,252.34元。

　　公司长期关注高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场，新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司的立身之本，为有效推动公司战略规划与经营计划的顺利实现，公司需要继续加快产品和技术研发、夯实和优化公司核心业务线，以及为已规划即将建设的重大项目支出预留项目资金。

　　（四） 留存未分配利润的用途

　　综合考虑公司目前的资本结构、盈利状况、现金流水平、所处成长期的发展阶段，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和未来业务发展规划，主要用于为推动新兴产品线项目落地的战略投资、为推进产品升级和技术升级加大的研发投入、为报批中即将建设的重大项目支出等方面。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

　　（五） 公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

　　（六） 公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司重视以现金分红形式回报股东，最近三年（含2024年度拟分红金额）共分配现金红利0.88亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为41.55%。

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于审议〈2023年度利润分配方案〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2024年4月30日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-016

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3. 业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共46家。

　　4. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　项目信息

　　1. 基本信息

　　众华所拟承做公司2024年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：朱依君

　　2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1998年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署12家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：虞雪杨

　　2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：沈蓉

　　1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1991年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2024年开始为本公司提供服务，近三年复核6家上市公司及挂牌公司审计报告。

　　2. 诚信记录情况：

　　签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人沈蓉符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　(二) 审计收费

　　1. 审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2. 相关审计收费如下：

　　2023年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

　　2024年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

　　（下转B239版）

• 上海鸣志电器股份有限公司
  第四届董事会第十八次会议决议公告 2024-04-30