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　　（上接B253版）

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议决议；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司授予股票期权相关事宜的法律意见书。

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二○二四年四月三十日

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　万向钱潮股份公司于2024年4月29日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。董事会同意公司及下属子公司为部分子公司在相关银行在约定期限及约定的授信额度范围内的银行授信提供连带责任保证担保。具体如下：

　　单位：万元

　　董根据相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保单位基本情况

　　1、万向钱潮传动轴有限公司

　　注册地址：杭州萧山经济技术开发区建设一路888号

　　注册资本：10,737.53万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：制造：传动轴、电动助力转向系统（EPS)、电涡流制动器及驱动桥销售：本公司生产的产品

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为84,478.24万元，负债总额为 58,852.77万元，所有者权益为 25,625.47万元,负债率为69.67%；2023年该公司实现营业收入 82,841.08万元，净利润8,693.98万元。

　　2、万向数智（重庆）有限公司

　　注册地址：重庆市渝北区空港大道591号

　　注册资本：23,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的研发、制造、销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；金属材料、建筑材料（不含危险化学品）的销售及技术咨询服务。

　　经营情况：截止2023年12月31日，万向数智审计后的账面总资产47,849.74万元，负债总额为23,845.57万元，所有者权益为24,004.17万元,负债率为49.83%；2023年万向数智实现营业收入65,672.53万元，净利润3,166.67万元。

　　3、浙江万向精工有限公司

　　注册地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　注册资本：36,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司83.33%的股权

　　经营范围：生产、开发、经销：汽车配件；经销、开发：机电产品**

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为199,474.56万元，负债总额为109,092.40万元，所有者权益为90,382.16万元,负债率为54.69%；2023年该公司实现营业收入 221,923.74万元，净利润15,740.19万元。

　　4、钱潮轴承有限公司

　　注册地址：萧山区萧山经济技术开发区

　　注册资本：18,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：轴承及汽车零配件生产开发；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 63,047.17万元，负债总额为 30,023.77万元，所有者权益为 33,023.40万元,负债率为47.62%；2023年该公司实现营业收入 50,630.35元，净利润3,072.86万元。

　　5、万向智造有限公司

　　注册地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　注册资本：42,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司83.33%的股权

　　经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为187,770.48万元，负债总额为93,684.67万元，所有者权益为94,085.81万元,负债率为49.89%；2023年该公司实现营业收入 135,375.01万元，净利润8,022.79万元。

　　6、万向（上海）技术有限公司

　　注册地址：浦东新区宣桥镇汇成路1200号

　　注册资本：21,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：汽车零部件、机电产品的设计、研究、开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询、技术服务以及技术转让，从事货物与技术的进出口业务，仓储（除危险品），企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪）。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为54,129.37万元，负债总额为30,240.29万元，所有者权益为 23,889.08万元,负债率为55.87%；2023年该公司实现营业收入 49,719.57万元，净利润-465.53万元。

　　7、万向通达股份公司

　　注册地址：湖北省十堰市东风大道118号；

　　注册资本：30,000万元；

　　持股比例：本公司持有该公司95%的股权；

　　经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱、机动车排气火花熄灭器）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）；房屋租赁。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 114,934.28万元，负债总额为11,311.45万元，所有者权益为 103,622.83万元,负债率为9.84%；2023年该公司实现营业收入 25,222.61万元，净利润 4,797.65万元。

　　8、浙江钱潮供应链有限公司

　　注册地址：萧山区所前镇浙江萧然钢材物流中心商务办公用房五楼

　　注册资本：5,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：供应链管理；煤炭批发经营；冶金原料、汽车配件的销售及中介服务；附设商场；投资兴办实业；货物及技术的进出口。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为219,003.03万元，负债总额为204,575.86万元，所有者权益为14,427.17万元,负债率为93.41%；2023年该公司实现营业收入 538,926.80万元，净利润6,492.26万元。

　　9、万向钱潮技术有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398号129室

　　注册资本：10,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营情况：截止2023年12月31日，技术公司审计后的账面总资产9,969.29万元，负债总额为51.74万元，所有者权益为9,917.55万元,负债率为0.52%；2023年该公司实现营业收入0万元，净利润-78.19万元。

　　10、钱潮智造（石首）有限公司

　　注册地址：石首市金平工业园万向园区

　　注册资本：10,569.06万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：汽车零部件及配件制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售，汽车零部件研发,电子、机械设备维护(不含特种设备),机械设备租赁。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　经营情况：截止2023年12月31日，万向数智审计后的账面总资产41,473.57万元，负债总额为27,691.41万元，所有者权益为 13,782.16万元,负债率为66.77%；2023年该公司实现营业收入 21,640.55万元，净利润2,048.55万元。

　　11、钱潮智造（芜湖）有限公司

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区港湾东路58号

　　注册资本：20,000万元

　　持股比例：本公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；货物进出口:技术进出口；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产97,757.32万元，负债总额77,139.46万元，所有者权益为 20,617.86万元,负债率为78.91%；2023年该公司实现营业收入 20,812.77万元，净利润617.86万元。

　　12、钱潮森威股份公司

　　注册地址：盐城市大丰区经济技术开发区南翔西路299号

　　注册资本：39,800万元

　　持股比例：本公司持有该公司78.02%的股权

　　经营范围：汽车、机械行业需要的精密锻件产品和汽车配件产品，模具产品开发、制浩、销售;经营本企业(或本企业成员企业)生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件:零配件商品及相关技术的进出口业务，经营本企业(或本企业成员企业)的产品出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产77,376.34万元，负债总额14,715.61万元，所有者权益为 62,660.72万元,负债率为19.02%；2023年该公司实现营业收入 43,240.39万元，净利润2,487.18万元。

　　13、万向精工江苏有限公司

　　注册地址：江苏省泰州市高港高新技术产业园区永进路 19 号

　　注册资本：10,000万元

　　持股比例：本公司控股子公司浙江万向精工有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产49,188.52万元，负债总额32,350.26万元，所有者权益为 16,838.26万元,负债率为65.77%；2023年该公司实现营业收入 51,735.91万元，净利润 3,758.64万元。

　　14、淮南钱潮轴承有限公司

　　注册地址：安徽省淮南市经济开发区（洛河）

　　注册资本：4000万元

　　持股比例：本公司控股子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：轴承及其相关配件的开发、生产、销售，机电产品销售（不含小汽车）以及贸易业、服务业、第三产业的开发与服务，房屋租赁。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 14,044.94万元，负债总额为 5,804.02万元，所有者权益为 8,240.92万元,负债率为41.32%；2023年该公司实现营业收入 15,789.84万元，净利润 1,030.16万元。

　　15、江苏钱潮轴承有限公司

　　注册地址：镇江市丹徒区辛丰镇钱潮路一号

　　注册资本：4105.7万元

　　持股比例：本公司控股子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：轴承及汽车相关零部件的制造、加工；钢材、化工产品（除危险品）的销售。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 12,485.64万元，负债总额为 7,908.92万元，所有者权益为 4,576.72万元,负债率为63.34%；2023年该公司实现营业收入 6,991.77万元，净利润-824.96万元。

　　16、万向（武汉）智造有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区全力四路9号联合厂房三

　　注册资本：2,880.00万元

　　持股比例：本公司控股子公司万向（上海）技术有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 22,668.09万元，负债总额为 18,326.13万元，所有者权益为 4,341.96万元,负债率为80.85%；2023年该公司实现营业收入 28,193.45万元，净利润122.12万元。

　　17、河南钱潮智造有限公司

　　注册地址：河南省新乡市原阳县产业集聚区万象路与景明路交叉口向南150米路东

　　注册资本：3,000万元

　　持股比例：本公司控股子公司万向（上海）技术有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：汽车制动器总成及零配件制造；销售农用车、汽车（不含小轿车）。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 64,546.75万元，负债总额为 57,253.73万元，所有者权益为 7,293.02万元,负债率为88.70%；2023年该公司实现营业收入 43,425.97万元，净利润573.37万元。

　　18、武汉巨迪金属管业有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区创业2路7号

　　注册资本：3,000万元

　　持股比例：本公司控股子公司万向通达股份公司持有该公司100.00%的股权

　　经营范围：汽车发动机增压器回油管、系列金属波纹管、钢丝编织网、消声管及消声管总成、消声器焦排气管、净化器壳体、不锈钢管件及轨道、成型及金属结构件、汽车冲压件、其它汽车零部件产品的设计、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务。

　　经营情况：截止2023年12月31日，该公司审计后的账面总资产为 10,720.39万元，负债总额为 5,527.24万元，所有者权益为 5,193.15万元,负债率为51.56%；2023年该公司实现营业收入 12,086.20万元，净利润 1,175.17万元。

　　三、担保协议主要内容

　　根据与相关授信银行约定：担保方为被担保方在相关银行在约定期限及约定的授信金额范围内的银行综合授信提供连带责任保证担保。

　　被担保的子公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，为该等公司银行授信提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经研究，认为：上述被担保公司资信和赢利状况较好，风险控制能力较强，上述被担保公司均不存在失信情形，亦不是失信被执行人，因此，为该等公司银行贷款提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。同时非全资子公司浙江万向精工有限公司、万向智造有限公司、万向通达股份公司的其他股东承诺，若担保方因被担保企业而导致的损失，相关股东按各自股权比例承担损失。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2023年12月31日，公司及控股子公司实际已发生的对外担保余额为98,314.39万元，全部为公司对控股子公司及公司控股子公司的相互担保。加上本次担保后公司及控股子公司已发生的对外担保余额合计为966,814.39万元，占公司最近一期经审计净资产的106.83%。以上担保没有发生逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-031

　　万向钱潮股份公司

　　关于为部分下属子公司向万向财务

　　有限公司申请综合授信提供担保的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，经与万向财务有限公司(下称“万向财务”)协商，万向财务为公司部分下属子公司提供总额70亿元综合授信及信贷服务，其中3.45亿元的综合授信及信贷服务需提供担保，具体如下：

　　金额单位：万元

　　2、万向财务属于本公司控股股东万向集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　3、2024年4月29日召开的公司第十届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避）。

　　本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时董事会提请公司股东大会审议通过该等担保后，董事会授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项。

　　二、关联方基本情况

　　万向财务有限公司

　　1、注册资本：18.5亿元

　　2、法定代表人：刘弈琳

　　3、注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　4、经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融业务。

　　5、与本公司的关联关系：本公司持有万向财务17.83%的股权，公司控股股东万向集团公司及其他关联方持有万向财务有限公司其余的股权。

　　6、万向财务2023年度财务数据：2023年12月31日止，万向财务总资产为2,367,606.52万元，净资产287,513.55万元。2023年度万向财务实现营业收入24,600.85万元，净利润26,898.51万元。

　　三、被担保方基本情况

　　1、万向精工江苏有限公司

　　注册地址：江苏省泰州市高港高新技术产业园区永进路 19 号

　　注册资本：10,000万元

　　持股比例：本公司控股子公司浙江万向精工有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品

　　2、江苏钱潮轴承有限公司

　　注册地址：镇江市丹徒区辛丰镇钱潮路一号

　　注册资本：4105.7万元

　　持股比例：本公司控股子公司钱潮轴承有限公司持有该公司100%的股权

　　经营范围：轴承及汽车相关零部件的制造、加工；钢材、化工产品（除危险品）的销售。

　　3、万向（武汉）智造有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区全力四路 9 号联合厂房三

　　注册资本：2880 万元

　　持股比例：本公司控股子公司万向（上海）技术有限公司持有该公司100%的股权

　　四、担保协议主要内容

　　根据公司与万向财务有限公司的约定：公司或公司指定的下属子公司为相关下属子公司在与万向财务有限公司约定的期限及约定的授信金额范围内的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、上述授信及担保对公司的影响

　　上述授信有利于满足相关子公司日常经营活动中的资金需求，在授信的具体事项办理中，公司将加强对相关下属子公司风险控制管控，因此，公司提供上述担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律法规要求，我们同意公司本次担保事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-032

　　万向钱潮股份公司

　　关于与万向集团公司签订

　　《资金拆借框架性协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　鉴于万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，并降低融资成本和融资风险，控股股东万向集团公司拟提供拆借资金给公司及下属子公司使用，总额度不超过15亿元，相关拆借资金年利率按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，以人民银行基准贷款利率为准，协议有效期自生效日至2024年12月31日止，在额度范围内公司及下属子公司可循环使用。

　　万向集团公司为公司的控股股东，持有公司63.97%股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避表决，独立董事专门会议对本次交易发表了审查意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：万向集团公司

　　统一社会信用代码：91330000142911934W

　　法定代表人：鲁伟鼎

　　注册资本：45,000万元人民币

　　成立日期：1990年12月24日

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。

　　万向集团公司最近一期（2023年12月31日）主要财务数据（未经审计）为总资产10,703,781.25万元、净资产3,904,196.89万元、营业收入17,560,227.33万元、净利润162,801.54万元。

　　（二）关联关系

　　万向集团公司为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，万向集团是公司的关联方。

　　（三）是否为失信被执行人

　　万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易的基本情况及协议主要内容

　　公司及子公司拟向关联方万向集团公司申请不超过人民币15亿元额度的资金拆借，用于公司经营发展，为公司即时资金的需求提供保障。相关拆借资金年利率按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，以人民银行基准贷款利率为准。借款期限为自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。

　　公司与万向集团公司签订的《资金拆借框架性协议》主要内容如下：

　　(一)资金拆借金额：不超过15亿元人民币。

　　(二)资金拆借期限：自生效日至2024年12月31日止。

　　(三)资金拆借利率：相关拆借资金年利率按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，以人民银行基准贷款利率为准。

　　(四)协议生效：经公司股东大会审议通过且由双方法定代表人或授权签字人签字盖章后生效。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　相关拆借资金年利率按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，以人民银行基准贷款利率为准，借款期限为自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司与万向集团公司签署《资金拆借框架性协议》，是为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司融资成本和融资风险。资金拆借利率定价公允合理，本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方万向集团2023年累计已发生各类关联交易具体情况如下;

　　1、采购材料

　　单位：万元

　　2、接受服务

　　单位：万元

　　3、关联租赁

　　单位：万元

　　4、关联担保

　　单位：元

　　5、关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　八、独立董事专门会议审查意见

　　该项关联交易符合公司的经营发展需要，万向集团公司是公司的控股股东，向公司及公司下属子公司提供资金拆借事项是为公司即时资金的需求提供保障，促进公司长远稳健发展，降低公司的融资成本和融资风险，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。此次关联交易不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形，我们同意该事项。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司与万向集团公司签订的《资金拆借框架性协议》；

　　3、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-033

　　万向钱潮股份公司

　　关于董事、监事及高级管理人员

　　2024年度薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟订了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，现将具体内容公告如下：

　　一、适用对象

　　公司 2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员

　　二、适用期限

　　股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

　　三、董事会成员薪酬

　　（一）独立董事

　　2024年度独立董事津贴方案已经股东大会审议批准。

　　（二）非独立董事

　　1、非独立董事且承担公司管理/经营指标的，实行年薪制，年薪水平与其承担责任、经营业绩相挂钩。

　　2、非独立董事同时兼任高级管理人员的，实行年薪制，其薪酬按高级管理人员执行。

　　3、非独立董事且不在公司担任任何工作职务的，不领取薪酬与董事津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。

　　四、监事会成员薪酬

　　1、非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取薪酬与津贴，行使职责所需的合理费用由公司承担。

　　2、职工代表监事根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度执行，无需提交监事会、股东大会审议。

　　五、高级管理人员薪酬

　　董事兼任高级管理人员、非董事高级管理人员，实行年薪制，年薪水平与其承担责任、经营业绩相挂钩，并按其在公司担任的最高职务领取薪酬。

　　六、薪酬构成与发放

　　根据公司《薪酬管理制度》、《一级责任经理人绩效管理办法》，承担公司管理/经营指标的非独立董事和高级管理人员的薪酬由岗位收入、激励收入（如适用）等组成。

　　1、岗位收入根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素按照职序与薪级确定；岗位收入分平时收入和全年目标收入。全年岗位收入根据公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定，考核由复合指标构成：公司战略关键行动项和经营目标完成情况、队伍建设、廉政建设、客户及供应商管理、企业合规、安全与健康等方面。

　　2、激励收入的对象为对战略实施过程中有突出贡献的董事、高级管理人员，以及根据公司经营发展需要，完成专项任务包括且不限于自主创新、兼并重组、资本运作、重大投资等方面取得卓越成绩的董事、高级管理人员。

　　3、发放时点：平时收入以月薪发放，全年目标收入经核算结算于2025年初（经营成果经审计后）一次性发放。激励收入（如适用）经董事会确定核算结算方案并履行必要的流程后于2025年7月份发放。对公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬，董事会提请股东大会授权公司董事会提名与薪酬委员会考核审定后发放。

　　七、其他事项

　　1、因换届、改选、任期内辞职免职等原因离任的，按实结算截止至离任日的月度薪酬（津贴）。

　　2、遵守公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

　　3、上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、本方案未尽事宜，按照国家法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法规、部门规章、规范性文件《公司章程》相抵触时，按照有关法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

　　上述薪酬方案尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见

　　3、第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审核意见

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024- 035

　　万向钱潮股份公司

　　关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.股票期权授予日：2024年5月6日

　　2.股票期权授予数量：6,941.60万份

　　3.股票期权授予人数：593人

　　4.股票期权行权价格：4.39元/份

　　万向钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）于2024年4月29日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2024年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意将本激励计划授予日确定为2024年5月6日，并同意按4.39元/份的行权价格向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。现将有关事项公告如下：

　　一、2024年股票期权激励计划简述

　　2024年4月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为6,974.60万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额330,379.1344万股的2.11%，无预留权益。

　　（三）激励对象的范围及分配情况

　　本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予股票期权的行权价格为4.39元/份。

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.39元；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.30元。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月

　　（六）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（七）本激励计划的行权安排

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（八）本激励计划的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

　　注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　c、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　d、如公司发生并购、重组事项，相关并购、重组标的的业绩需要扣除。

　　e、如公司业绩未达到触发值，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

　　g、根据申万行业分类结果，选取同行业“汽车”门类下的“汽车零部件行业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万向钱潮董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、对比企业选取

　　公司主营业务为汽车零部件生产、研发及销售，主要产品包括万向节、轮毂单元和等速驱动轴等，本次从申万行业分类“汽车一汽车零部件”中选取与公司业务具有可比性的20家上市公司作为业绩对比公司，对比企业名单如下：

　　5、个人层面绩效考核要求

　　根据《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。

　　公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

　　公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

　　个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　因公司业绩考核未达到触发值或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

　　二、激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2024年3月26日，公司召开第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交董事会审议。

　　（二）2024年3月26日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2024年3月28日至2024年4月6日，公司对激励对象名单在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2024年4月10日，公司披露了《万向钱潮股份公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2024年4月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　2024年4月13日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2024年4月29日，公司召开第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》并提交董事会审议。

　　（六）2024年4月29日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　三、本次激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明

　　根据本激励计划中股票期权授权条件的规定，公司及激励对象只有在同时满足下列条件时，才能授予股票期权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中8名激励对象因离职不再具有激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并经公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象人数和授予数量进行调整，调整后，本激励计划股票期权激励对象人数由602人调整为593人，授予的股票期权数量由6,974.60万股调整为6,941.60万股。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本次股票期权的首次授予情况

　　1、授予日：2024年5月6日。

　　2、授权数量：6,941.60万份。

　　3、授权人数：593人。

　　4、行权价格：4.39元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年4月16日用该模型对股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.08元/股（2024年4月16公司收盘价为5.08元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：18.6427%、19.3863%、19.5611%（采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：0.00%。

　　2、股票期权费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司于2024年5月6日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对激励对象名单的核查意见

　　公司监事会对公司2024年股票期权激励计划激励对象（授予日）进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员和核心技术（业务）骨干人员。

　　4、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司2024年股票期权激励计划的授予日为2024年5月6日，并同意向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权。

　　九、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次授予与调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至报告出具日，万向钱潮本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予数量、行权价格等事项的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议决议；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份公司授予股票期权相关事宜的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-036

　　万向钱潮股份公司

　　关于聘任财务负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过《关于聘任财务负责人的议案》。现将相关情况公告如下：

　　经公司总经理提名，董事会提名与薪酬委员会及审计与考核委员会审核通过，公司董事会同意聘任许小建先生（简历详见附件）为公司财务负责人，任期自公司董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。许小建先生具备与其行使职权相适应的任职条件，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　公司董事会提名与薪酬委员会认为：许小建先生具备担任公司财务负责人的资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任许小建先生为公司财务负责人，并提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　公司董事会审计与考核委员会认为：许小建先生符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规中担任公司高级管理人员的任职条件，具备所需的专业知识、职业素质和经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意聘任许小建先生为公司财务负责人，并提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　特此公告。

　　附：许小建先生简历

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　附件：许小建先生简历

　　许小建：男，1967年1月生，大专学历，工程师，中共党员。现任公司执行董事，顺发恒业股份公司董事长，万向三农集团有限公司董事。历任万向集团公司总裁办公室主任，万向钱潮股份公司等速驱动轴厂总经理助理，万向钱潮股份公司企管中心主任，万向钱潮股份公司董事，万向钱潮股份公司董事会秘书，万向钱潮股份公司监事长，万向集团公司董事局工作室总经理等职务。

　　许小建先生未持有本公司股票，与公司控股股东存在关联关系，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。许小建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人。

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-037

　　万向钱潮股份公司

　　关于调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司拟聘任董事许小建先生为财务负责人，根据上述规定，为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，董事会决定对审计与考核委员会成员进行调整，具体调整情况如下：

　　调整前：

　　审计与考核委员会：易颜新、潘斌、许小建，独立董事易颜新担任主任委员。

　　调整后：

　　审计与考核委员会：易颜新、潘斌、沈志军，独立董事易颜新担任主任委员。

　　本次调整后的董事会审计与考核委员会任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2024-027

　　万向钱潮股份公司

　　关于与万向财务有限公司签订

　　《金融服务框架性协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2024年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　3、2024年4月29日召开的公司第十届董事会第三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》，关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避表决。

　　本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、万向财务是经中国人民银行总行批准的非银行金融机构，其功能是为集团内成员企业提供金融等方面的服务，万向财务与本公司同为万向集团成员企业。本公司是万向财务的第二大股东（占股比17.83%），同时作为万向集团公司主要骨干成员企业之一，为充分利用万向财务具有的金融资源优势，降低公司财务运行成本，保证资金和使用，提高企业效益，以及为了保证公司便于对下属子公司的资金统一调度及监管，提高资金集中使用的效率，因此公司与万向财务公司签订《金融服务框架性协议》以利用其具有的金融资源平台。

　　5、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务存款的风险，公司已经制订了《关于在万向财务有限公司存款风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。万向集团公司、万向钱潮股份公司、万向三农集团有限公司、万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金18.5亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，本公司持有该公司17.83%的股权。

　　2、万向财务统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融业务。

　　3、万向财务2023年度财务数据：截止2023年12月31日，万向财务总资产为2,367,606.52万元，净资产287,513.55万元。2023年度万向财务实现营业收入24,600.85万元，净利润26,898.51万元。

　　三、关联交易标的的情况

　　1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、2024年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过70亿元（包括汇票保证金）。

　　3、2024年,万向财务向公司下属子公司提供70亿元的综合授信额度(其中信用综合授信额度为66.55亿元，需提供担保的综合授信额度为3.45亿元)，在授信额度范围内可以循环使用，上述综合授信的收费不高于市场同类产品或服务为定价原则。

　　四、关联交易的主要内容及定价依据

　　1、服务内容：根据本公司需求，万向财务为公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　2、合同金额：（1）2024年公司及下属控股子公司在万向财务帐户的日各类存款余额最高不超过70亿元（包括汇票保证金）。（2）2024年，万向财务向公司下属子公司提供70亿元的综合授信额度。

　　3、定价原则：金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

　　4、协议期限：协议有效期自公司股东大会通过后生效至2024年12月31日止，在协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

　　5、风险控制：万向财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险；在发生可能对本公司存款资金带来重大安全隐患事项时，及时书面通知本公司，并采取措施避免损失。

　　五、风险评估情况

　　为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

　　七、独立董事专门会议审查意见

　　公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　（下转B255版）

本版导读

万向钱潮股份公司担保公告 2024-04-30