证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2024-033 债券代码:113684 债券简称:湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司
关于对外投资向子公司增资的公告
(上接B298版)
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
(四)回购资金总额及资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币209,609.95元,全部以公司自有资金支付。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后,将导致公司有限售条件股份减少23,400股,公司股份总数减少23,400股。公司总股本将由208,066,462股变更为208,043,062股,公司注册资本变更为208,043,062元人民币。
单位:股
注:公司本次拟同步办理533,052股限制性股票的解除限售手续,以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为公司发展和全体股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》及2022年第一次临时股东大会授权的规定,公司董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》无需提交公司股东大会审议。
五、专项意见
(一)董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定。因此,我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
(二)监事会意见
经审核,监事会认为:公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划(草案)》的规定,并履行了必要决策程序。因此,我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
(三)法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为:截至本《法律意见书》出具之日,本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的条件已达成,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定;公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除限售、减资和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议
2、第十一届监事会第五次会议决议
3、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
董事会
2024年4月30日
湖南机油泵股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
湖南机油泵股份有限公司(简称公司或本公司)拟用自有资金向公司控股子公司安徽嘉力机械科技有限公司增资14,000万元。增资后,安徽嘉力机械科技有限公司注册资本将从1,000万元增加到15,000万元,仍为公司控股子公司。
(二)对外投资的决策与审批程序
公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次投资事项未达到公司股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、标的公司基本情况
1、公司名称:安徽嘉力机械科技有限公司
2、社会信用代码:91340222MAD3NUD115
3、住所:安徽省芜湖市繁昌区繁昌经济开发区管委会综合服务楼5楼
4、法定代表人:许仲秋
5、注册资本:1000万元人民币
7、公司类型:其他有限责任公司
8、经营范围:一般项目:有色金属铸造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
9、本次增资前后标的公司股权结构如下:
10、财务状况:截至2023年12月31日,标的公司安徽嘉力机械科技有限公司尚未开业。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次使用自有资金对控股子公司进行增资,主要用于子公司进一步扩产,保持持续增长的发展态势,具体应用包括购买相关生产、运营设备、购买原材料,补充流动资金。
本次增资有利于该公司提高经营能力,提高核心竞争力。同时,公司亦将通过加强内控等管理,力求经营风险最小化。本次增资以公司自有资金出资,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次会议决议。
2、公司第十一届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2024-018
债券代码:113684 债券简称:湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议于2024年4月26日在公司一楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月16日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,全体董事均出席;公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持,会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议,以记名投票方式通过决议如下:
1、审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员第二次会议审议通过,本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年年度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。《2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
2、审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员第二次会议审议通过。
《2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
3、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
5、审议通过《2023年度审计委员会履职情况报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《2023年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
6、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《2023年度利润分配方案的公告》(公告编号:2024-020)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案提交董事会前已经公司第十一届董事会审计委员第二次会议审议通过,本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2024-021)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
9、审议通过《关于公司2024年度向相关金融机构融资的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司2024年度向相关金融机构融资的公告》(公告编号:2024-022)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
10、审议通过《关于公司2024年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司2024年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》(公告编号:2024-023)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
11、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票
本议案提交董事会前已经公司第十一届独立董事2024年第一次专门会议审议通过,本议案尚需提交股东大会审议。
《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》(公告编号:2024-024)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票
本议案提交董事会前已经公司第十一届独立董事2024年第一次专门会议审议通过,本议案尚需提交股东大会审议。
《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-025)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
13、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-026)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
14、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2024-027)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
15、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
16、审议通过《2023年度履行社会责任报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
17、审议通过《关于确认公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》
(1)确认董事长许仲秋2023年度薪酬
表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票
(2)确认董事、副董事长许文慧2023年度薪酬
表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票
(3)确认董事、总经理许腾2023年度薪酬
表决结果:关联董事许腾回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票
(4)确认董事、副总经理颜丽娟2023年度薪酬
表决结果:关联董事颜丽娟回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票
(5)确认独立董事周兵2023年度薪酬
表决结果:关联董事周兵回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票
(6)确认独立董事PAN JAN WEI2023年度薪酬
表决结果:关联董事PAN JAN WEI回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票
(7)确认独立董事邱阳2023年度薪酬
表决结果:关联董事邱阳回避表决,非关联董事同意6票,反对0票,弃权0票
(8)确认原董事、副总经理刘光明2023年度薪酬
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
(9)确认原董事罗大志2023年度薪酬
表决结果:关联董事许仲秋、许文慧回避表决,同意5票,反对0票,弃权0票
(10)确认原独立董事计维斌2023年度薪酬
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
(11)确认原独立董事陈友梅2023年度薪酬
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
(12)确认高级管理人员(不含兼职董事)2023年度薪酬
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
本议案关于董事(包含兼职高级管理人员)薪酬发放情况尚需提交股东大会审议。
《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的公告》(公告编号:2024-028)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
18、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-029)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
19、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》(公告编号:2024-030)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
20、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2024-031)、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》(公告编号:2024-032)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
21、审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
《关于对外投资向子公司增资的公告》(公告编号:2024-033)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国
三、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2024-019
债券代码:113684 债券简称:湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司
第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第五次会议于2024年4月26日在公司办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年4月16日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席夏国喜先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案:
(一)审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《2023年年度报告及摘要》
公司监事在全面了解和审阅公司2023年年度报告后,发表审核意见如下:
1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《2024年第一季度报告》
公司监事会监事在全面了解和审阅公司2024年第一季度报告后,发表审核意见如下:
(1)公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(四)审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
同意以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向公司全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。
监事会认为:监事会认为该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》等文件的要求,并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定的发展。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司2024年度向相关金融机构融资的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于公司2024年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》
监事会认为公司主要股东及其关联人为公司提供融资担保有利于促进公司业务发展,且该担保不向公司收取担保费,也无需公司提供反担保,不存在侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,交易价格公允,不损害公司及股东的利益。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十二)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下,使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止,可滚动使用。
监事会认为公司本次使用闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《2023年度内部控制评价报告》
通过审阅公司编制的《2023年度内部控制评价报告》,监事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十四)审议通过《2023年度履行社会责任报告》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十五)审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
1、关于确认原监事会主席丁振武2023年度薪酬
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
2、关于确认监事会主席夏国喜2023年度薪酬
表决结果:监事夏国喜回避表决,同意2票,反对0票,弃权0票
3、关于确认监事陈欢2023年度薪酬
表决结果:监事陈欢回避表决,同意2票,反对0票,弃权0票
4、关于确认职工监事颜美露2023年度薪酬
表决结果:监事颜美露回避表决,同意2票,反对0票,弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的公告》(公告编号:2024-028)详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
(十六)《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为:公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定,如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十七)审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》
监事会认为:公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成,本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划(草案)》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述,公司监事会同意为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十八)审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
监事会认为:公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的原因和数量、回购价格及资金来源合法有效,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划(草案)》的规定,并履行了必要决策程序。因此,我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票
(十九)审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
第十一届监事会第五次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司监事会
2024年4月30日