公司代码：603538 公司简称：美诺华

　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　2023

　　年度报告摘要

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-026

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 全球医药行业的发展趋势

　　随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027 年全球药物市场规模将达到1.9万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关数据预测，2023 年全治疗领域用药市场总规模达到 1.86 万亿元人民币，同比增长 9.9%；预计到 2025 年规模将突破 2 万亿元人民币，预计将保持在 5%-6%的增长水平。

　　（二）行业格局与发展趋势

　　2023年国家医保局组织开展两批80种药品国家集采，平均降价57%。随着药品集中带量采购进入常态化、制度化实施，国家和地方层面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高质量发展。从2018年11月的“4+7”试点，到2023年11月16日第九批国家药品集中带量采购中选结果公布，正好是5年时间。这五年间，国家医保局成功组织开展了9批10轮的国家集采，总预计节约医保资金超4000亿元。

　　与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累计数量快速上升。据国家药监局发布的《2023年度药品审评报告》显示，自化学仿制药质量和疗效一致性评价工作开展以来，累计通过仿制药一致性评价申请共3797 件（666个品种），可以说高质量药品正逐步占据临床用药主流。

　　医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG模式引领行业变革。医改持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。

　　近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本，“原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，将成为医药企业未来发展趋势，具备该特征的医药企业将得以更好的进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。

　　美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业，连续多年荣膺“中国CDMO企业20强”。公司以CDMO、特色原料药、制剂一体化三大业务为主要发展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一。

　　公司秉承“产品质量追求完美、商务经营信守承诺、人企俱进共同升华”的经营宗旨，长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场19年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，已经与KRKA、MSD（默沙东）、SERVIER(施维雅)、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）等国内外知名制药企业建立了长期深度稳定的合作关系。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。

　　自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“医药中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，为公司后续发展提供强劲动力。公司上下一心，通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化，助力公司“二次创业”，致力于将美诺华打造成国内一流、国际知名、极具竞争力的国际医药科技制造型企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司全年实现营业总收入为12.16亿元，较上年同期下降16.51%；归属于上市公司股东的净利润为0.12亿元，较上年同期下降96.58 %；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润为0.08亿元，较上年同期下降96.36%；公司经营活动产生的现金净流量为0.09亿元，较上年同期下降96.70%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日以书面、电子邮件等方式发出向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知和会议材料。2024年4月29日，公司第四届董事会第二十九次会议在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　4、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　5、审议通过《2023年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　8、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2023年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　11、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于授权董事长办理融资事宜的议案》

　　为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于为子公司融资提供担保的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　14、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　17、审议通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　18、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提名委员会同意提名上述人员为非独立董事候选人，并同意提交公司董事会选举、审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　19、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于公司董事会、监事会换届及提名第五届董事会、监事会成员的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提名委员会同意提名上述人员为独立董事候选人，并同意提交公司董事会选举、审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　20、审议通过《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交公司董事会审议。本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　21、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》等相关信息。

　　董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　22、审议通过《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为保证宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票的授予价格；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或者相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司总裁或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　24、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　25、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的公司部分治理制度。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　其中，第1一10项治理制度尚需提交股东大会审议批准。

　　26、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　（下转B318版）

• 宁波美诺华药业股份有限公司2023年度报告摘要 2024-04-30
• 宁波美诺华药业股份有限公司2024第一季度报告 2024-04-30